宏华数科(688789):国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整事项、作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书

原标题:宏华数科:国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整事项、作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州宏华数码科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 授予数量和授予价格调整、 作废部分已授予尚未归属限制性股票事项 之 法律意见书地址：杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼 邮编：310008
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二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州宏华数码科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予数量和授予价格调整、
作废部分已授予尚未归属限制性股票事项
之
法律意见书
致：杭州宏华数码科技股份有限公司
根据杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受宏华数科委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》《杭州宏华数码科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，就本次激励计划授予数量和授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，宏华数科已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限宏华数科为本次激励计划授予数量和授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予数量和授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票之必备法律文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏华数科提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次激励计划相关事宜的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予数量和授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票的相关事项已履行的批准与授权如下：
（一）2021年8月27日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 <公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

（二）2021年8月27日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于 <公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核实 <公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。

（三）2021年8月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年8月28日至2021年9月6日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2021年9月8日披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 <公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

（五）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年9月14
日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。

（六）2021年9月14日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（七）2022年7月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

（八）2022年7月15日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（九）2022年11月21日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关2021
于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意10,800股限制性股票作废处理，同意向170名激励对象归属116,550股限制性股票。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

（十）2022年11月21日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（十一）2023年8月21日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》以及《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

（十二）2023年8月21日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》以及《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宏华数科本次授予数量和授予价格调整、本次部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次激励计划授予数量和价格调整的情况
（一）本次授予数量和价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授予数量和价格将根据《激励计划（草案）》的规定予以相应的调整。

公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。公司已于2023年5月27日在上海证券交易所网站披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。

根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对限制性股票的授予数量和价格进行相应的调整。

（二）本次授予数量和价格调整的方法和结果
1.限制性股票授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划调整后已授予尚未归属数272650 1 0.45 =395342
量为： ×（＋ ） 股。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次授权数量调整无需再次提交股东大会审议。

2.限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P (1 n)
＝ 0÷ ＋
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息
P＝P-V
0
P V P
其中：0为调整前的授予价格； 为每股的派息额；为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：（136元/股-0.9元/股-0.9元/股）/（1+0.45）=92.55元/股。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次授权价格调整无需再次提交股东大会审议。

综上所述，本所律师核查后认为，公司本次激励计划授予数量和授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次激励计划的部分限制性股票作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第七届董事会第十次会议、公司第七届监事会第八次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于9名激励对象已离职不再具备激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计42920股不得归属并作废处理。

又，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕3978号），公司2022年度净利润未达到《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计151577股。

综上，本次作废的限制性股票共计194497股。

经核查，本所律师认为，公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予数量和价格调整、本次部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予数量和价格调整、本次部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

——法律意见书正文结束——

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