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长虹美菱(000521):长虹美菱：第十届董事会第三十三次会议决议公告（2023-040)
财诺大师2023-08-18【滚动新闻】3371014人已围观
原标题:长虹美菱:长虹美菱：第十届董事会第三十三次会议决议公告（2023-040)
长虹美菱股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十三次会议通知于2023年8月6日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2023年8月16日以现场结合通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长吴定刚先生、董事赵其林先生、寇化梦先生、洪远嘉先生、牟文女士出席了现场会议，董事钟明先生、雍凤山先生、胡照贵先生、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，部分公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于计提信用减值准备的议案》
根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2023年6月30日的金融工具进行了全面的清查和减值测试，同意公司对可能发生减值风险的金融工具计提信用减值准备，确认信用减值损失计入当期损益，2023年上半年母公司及子公司合计计提信用减值准备41,081,589.83元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，截至2023年6月30日，同意公司及子公司计提资产减值准备合计18,167,335.89元并计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于处置非流动资产的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2023年6月30日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置、报废。该部分非流动资产账面原值48,209,166.96元，累计折旧43,725,221.42元，减值准备937,422.17元，账面价值3,546,523.37元，扣除处置、报废净收入825,071.38元，净损失2,721,451.99元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于对四川长虹集团财务有限公司风险持续评估的议案》 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》
根据公司经营需要，为优化股权治理结构、提高运营效率，公司董事会同意对四川虹美智能科技有限公司（以下简称“虹美公司”）的股权结构进行调整，即将原股东四川长虹空调有限公司（本公司下属全资子公司，其持有虹美公司99%股权）和绵阳美菱制冷有限责任公司（本公司下属全资子公司，其持有虹美公司1%股权）合计持有的虹美公司100%股权转让至本公司直接持有，股权转让价格按虹美公司截至2022年12月31日经审计的净资产值
22,725,052.60元定价。
本次股权结构调整是公司与下属全资子公司之间的内部股权转让，本次股权调整完成后，虹美公司成为公司直接持股的全资子公司，不涉及合并报表范围变化，不会影响相关子公司正常生产经营的有序开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于制订 <合规风控管理基本制度> 的议案》
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，为了充分发挥内部控制体系对企业强基固本作用，推动企业全面加强合规会同意公司制订《合规风控管理基本制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于对子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司增加提供信用担保额度的议案》
为支持公司控股子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司（以下简称“美菱生活电器”）的发展，保证其后期正常运营动力，解决其发展中存在的资金缺口问题，降低融资成本。在对美菱生活电器的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，董事会同意公司对美菱生活电器增加提供不超过人民币8,000万元的信用担保额度，担保期限为一年，自公司股东大会审议批准之日起开始计算，用于其日常生产经营。本次担保额度批准后，公司2023年度对美菱生活电器提供的担保额度合计为人民币43,000万元，具体情况如下：
说明：鉴于美菱生活电器的另一股东方宁波鸿翎企业管理合伙企业（美菱生活电器核心管理团队持股平台，以下简称“合伙企业”）由于个人原因无法按持股比例为美菱生活电器银行授信提供担保。本公司作为美菱生活电器的控股股东，为保证美菱生活电器业务正常经营，公司认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供一定额度的担保。因此，在其他小股东无法提供担保的情况下，本公司同意为美菱生活电器提供担保，同时美菱生活电器将以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向本公司本次担保提供相应的反担保。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
本次对外担保的被担保对象最近一期的资产负债率已超过70%，且公司对外担保总额度已超过最近一期经审计净资产的50%、最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据中国证监会《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于对子公司合公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于注销子公司合肥美菱电器营销有限公司的议案》
根据公司经营发展需要，同意对下属全资子公司合肥美菱电器营销有限公司进行注销。同时授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至办理完成相关注销手续之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于下属子公司中山长虹电器有限公司进行技术改造的议案》
根据公司发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营发展需要，董事会同意中山长虹以自有资金投资3,652.6万元对其生产线进行技术改造，提升其制造能力，实现降本提效，增强产品竞争力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于下属子公司宏源地能热泵科技（中山）有限公司搬迁扩能的议案》
根据公司发展战略及子公司四川长虹空调有限公司的下属子公司宏源地能热泵科技（中山）有限公司(以下简称“热泵中山”)经营发展需要，为解决热泵中山生产制造基地现有产能不足的问题，进一步提高其生产制造能力，增强其产品的竞争力和盈利能力，同意热泵中山以其自有资金3,462万元实施搬迁扩能项目，保障其未来经营发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十三次会议决议； 2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三会议相关议案的独立意见；
3.长虹美菱股份有限公司董事会关于对子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司增加提供信用担保额度的意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二三年八月十八日
长虹美菱股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十三次会议通知于2023年8月6日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2023年8月16日以现场结合通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长吴定刚先生、董事赵其林先生、寇化梦先生、洪远嘉先生、牟文女士出席了现场会议，董事钟明先生、雍凤山先生、胡照贵先生、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，部分公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于计提信用减值准备的议案》
根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2023年6月30日的金融工具进行了全面的清查和减值测试，同意公司对可能发生减值风险的金融工具计提信用减值准备，确认信用减值损失计入当期损益，2023年上半年母公司及子公司合计计提信用减值准备41,081,589.83元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，截至2023年6月30日，同意公司及子公司计提资产减值准备合计18,167,335.89元并计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于处置非流动资产的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2023年6月30日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置、报废。该部分非流动资产账面原值48,209,166.96元，累计折旧43,725,221.42元，减值准备937,422.17元，账面价值3,546,523.37元，扣除处置、报废净收入825,071.38元，净损失2,721,451.99元计入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于对四川长虹集团财务有限公司风险持续评估的议案》 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于调整下属子公司股权结构的议案》
根据公司经营需要，为优化股权治理结构、提高运营效率，公司董事会同意对四川虹美智能科技有限公司（以下简称“虹美公司”）的股权结构进行调整，即将原股东四川长虹空调有限公司（本公司下属全资子公司，其持有虹美公司99%股权）和绵阳美菱制冷有限责任公司（本公司下属全资子公司，其持有虹美公司1%股权）合计持有的虹美公司100%股权转让至本公司直接持有，股权转让价格按虹美公司截至2022年12月31日经审计的净资产值
22,725,052.60元定价。
本次股权结构调整是公司与下属全资子公司之间的内部股权转让，本次股权调整完成后，虹美公司成为公司直接持股的全资子公司，不涉及合并报表范围变化，不会影响相关子公司正常生产经营的有序开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于制订 <合规风控管理基本制度> 的议案》
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，为了充分发挥内部控制体系对企业强基固本作用，推动企业全面加强合规会同意公司制订《合规风控管理基本制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于对子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司增加提供信用担保额度的议案》
为支持公司控股子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司（以下简称“美菱生活电器”）的发展，保证其后期正常运营动力，解决其发展中存在的资金缺口问题，降低融资成本。在对美菱生活电器的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，董事会同意公司对美菱生活电器增加提供不超过人民币8,000万元的信用担保额度，担保期限为一年，自公司股东大会审议批准之日起开始计算，用于其日常生产经营。本次担保额度批准后，公司2023年度对美菱生活电器提供的担保额度合计为人民币43,000万元，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 2023年 原授信 担保额 度 | 本次 增加 担保 额度 | 本次增 加后 2023年 授信担 保额度 | 截至目前 担保余额 | 担保方 持股比 例（直 接） | 本次增加担保 额度占上市公 司最近一期净 资产比例 | 被担保方 最近一期 资产负债 率 | 是否 关联 担保 |
| 长虹美菱 股份有限 公司 | 合肥长虹美菱 生活电器有限 公司 | 35,000 | 8,000 | 43,000 | 30,000 | 70% | 1.47% | 80.84% | 否 |
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
本次对外担保的被担保对象最近一期的资产负债率已超过70%，且公司对外担保总额度已超过最近一期经审计净资产的50%、最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据中国证监会《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于对子公司合公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于注销子公司合肥美菱电器营销有限公司的议案》
根据公司经营发展需要，同意对下属全资子公司合肥美菱电器营销有限公司进行注销。同时授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至办理完成相关注销手续之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于下属子公司中山长虹电器有限公司进行技术改造的议案》
根据公司发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营发展需要，董事会同意中山长虹以自有资金投资3,652.6万元对其生产线进行技术改造，提升其制造能力，实现降本提效，增强产品竞争力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于下属子公司宏源地能热泵科技（中山）有限公司搬迁扩能的议案》
根据公司发展战略及子公司四川长虹空调有限公司的下属子公司宏源地能热泵科技（中山）有限公司(以下简称“热泵中山”)经营发展需要，为解决热泵中山生产制造基地现有产能不足的问题，进一步提高其生产制造能力，增强其产品的竞争力和盈利能力，同意热泵中山以其自有资金3,462万元实施搬迁扩能项目，保障其未来经营发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十三次会议决议； 2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十三会议相关议案的独立意见；
3.长虹美菱股份有限公司董事会关于对子公司合肥长虹美菱生活电器有限公司增加提供信用担保额度的意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二三年八月十八日
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