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狄耐克(300884):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
财诺大师2023-08-18【滚动新闻】3719986人已围观
原标题:狄耐克:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年 8月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对狄耐克 2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................................................................................................................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
一、 释义
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由狄耐克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对狄耐克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对狄耐克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
狄耐克 2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和狄耐克的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 68人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员和核心骨干员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3、授出限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 685.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,200.00万股的 2.72%。其中，首次授予 635.00万股，占本激励计划拟授予总量的 92.70%，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,200.00万股的 2.52%；预留 50.00万股，占本激励计划拟授予总量的 7.30%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,200.00万股的 0.20%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
止
若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）10.96元的 50%，为每股 5.48元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.64元的 50%，为每股 5.82元； 根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.82元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对狄耐克 2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、狄耐克 2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是具有可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
狄耐克 2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，首次授予部分激励对象中不存在公司的独立董事、监事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司 2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》、《管理办法》、《自律监管指南》的相关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在狄耐克2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）10.96元的 50%，为每股 5.48元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.64元的 50%，为每股 5.82元； 根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.82元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超 48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
止
若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定的相关。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：狄耐克在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，狄耐克本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股权激励考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测公司未来经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力、企业管理能力的综合体现，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。
业绩考核目标具体数值的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，能够充分调动员工的积极性、主动性和创造性，有助于提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并并并并并。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为狄耐克本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，狄耐克股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、厦门狄耐克智能科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议； 3、厦门狄耐克智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、厦门狄耐克智能科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 8月 17日
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年 8月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对狄耐克 2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................................................................................................................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
一、 释义
| 狄耐克、本公司、公司、上市公司 | 指 | 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激 励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股 子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员 工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全 部归属或作废失效之日止。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号 ——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由狄耐克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对狄耐克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对狄耐克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
狄耐克 2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和狄耐克的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 68人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员和核心骨干员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 林丽梅 | 中国 | 副总经理兼董事会秘书 | 48.00 | 7.01% | 0.19% |
| 2 | 黄发扬 | 中国 | 副总经理 | 40.00 | 5.84% | 0.16% |
| 小计 | 88.00 | 12.85% | 0.35% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员和核心骨干员工（66人） | 547.00 | 79.85% | 2.17% | |||
| 首次授予权益数量合计（68人） | 635.00 | 92.70% | 2.52% | |||
| 预留部分 | 50.00 | 7.30% | 0.20% | |||
| 合计 | 685.00 | 100.00% | 2.72% |
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3、授出限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 685.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,200.00万股的 2.72%。其中，首次授予 635.00万股，占本激励计划拟授予总量的 92.70%，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,200.00万股的 2.52%；预留 50.00万股，占本激励计划拟授予总量的 7.30%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,200.00万股的 0.20%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 12个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 24个月内的最后一个交易日 | 30% |
| 第二个归属期 | 止 自相应部分限制性股票授予之日起 24个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 36个月内的最后一个交易日 | 30% |
| 第三个归属期 | 止 自相应部分限制性股票授予之日起 36个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 48个月内的最后一个交易日 | 40% |
若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 12个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 24个月内的最后一个交易日 | 50% |
| 第二个归属期 | 止 自相应部分限制性股票授予之日起 24个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 36个月内的最后一个交易日 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）10.96元的 50%，为每股 5.48元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.64元的 50%，为每股 5.82元； 根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.82元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或以2022 年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或以2022 年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%； |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或以2022 年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。 |
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或以2022 年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%； |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或以2022 年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。 |
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对狄耐克 2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、狄耐克 2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是具有可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
狄耐克 2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，首次授予部分激励对象中不存在公司的独立董事、监事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司 2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》、《管理办法》、《自律监管指南》的相关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在狄耐克2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）10.96元的 50%，为每股 5.48元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.64元的 50%，为每股 5.82元； 根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.82元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的基础上，公司确定了公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超 48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 12个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 24个月内的最后一个交易日 | 30% |
| 第二个归属期 | 止 自相应部分限制性股票授予之日起 24个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 36个月内的最后一个交易日 | 30% |
| 第三个归属期 | 止 自相应部分限制性股票授予之日起 36个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 48个月内的最后一个交易日 | 40% |
若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起 12个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 24个月内的最后一个交易日 | 50% |
| 第二个归属期 | 止 自相应部分限制性股票授予之日起 24个 月后的首个交易日至相应部分限制性股票 授予之日起 36个月内的最后一个交易日 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：狄耐克 2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定的相关。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：狄耐克在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，狄耐克本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股权激励考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测公司未来经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力、企业管理能力的综合体现，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。
业绩考核目标具体数值的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，能够充分调动员工的积极性、主动性和创造性，有助于提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并并并并并。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为狄耐克本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，狄耐克股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、厦门狄耐克智能科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议； 3、厦门狄耐克智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、厦门狄耐克智能科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 8月 17日
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