[收购]建科股份(301115):东吴证券关于建科股份使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的核查意见

原标题:建科股份:东吴证券关于建科股份使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的核查意见

东吴证券股份有限公司关于
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股
权的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对建科股份拟使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司（以下简称“冠标检测”）股份事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建 筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】 920号）同意注册，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币 1.00元,每 股发行价格为 42.05元，募集资金总额为 1,892,250,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）112,375,254.72元和其他相关发行费用（不含税）28,244,432.18元后，实际募集资金净额 1,751,630,313.10元。募集资金已于 2022年 8月 25日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 8月 26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2022】 210Z0024号《验资报告》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
1	检验检测总部建设项目	67,125.45	67,125.45
2	区域实验室建设项目	13,366.28	13,366.28
3	信息中心升级建设项目	3,708.50	3,708.50
4	研发中心建设项目	7,732.07	7,732.07
5	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计	96,932.30	96,932.30

公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 175,163.03万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金 78,230.73万元。

公司于 2022年 9月 1日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：（1）公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金 6,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；（2）公司使用不超过人民币 140,000万元（含本数）的部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并在上述额度内滚动使用。上述事项已经股东会审议通过。

公司于 2023年 8月 8日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金 7,640万元（收购总价为 8,090万元，扣除前期以自有资金支付的定金 450万元后为 7,640万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司 55%股权。

公司于 2023年 8月 28日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第

项目	金额（元）
一、首次公开发行超募资金总额	782,307,300.00
截止本期末使用超募资金	191,759,000.00
其中：本期使用超募资金	131,759,000.00
前期使用超募资金	60,000,000.00
截止本期末超募资金余额	590,548,300.00
二、利息收入	20,112,707.83
其中：存款利息收入	3,462,190.41
理财收益	16,651,117.42
减：手续费支出	600.00
三、截止 2023年 9月 30日超募资金专用账户余额	610,661,007.83

序号	股东姓名或名称	本次收购前		本次收购完成后
		认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	建科股份	-	-	550.00	55.00
2	骆丽琼	960.00	96.00	420.00	42.00
3	宁文涛	40.00	4.00	30.00	3.00
合计	1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

（二）交易标的基本情况
（1）标的公司基本信息

公司名称	冠标（上海）检测技术有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市嘉定区安亭镇园大路 1215号 4幢
法定代表人	骆丽琼
注册资本	人民币 1,000.00万元
统一社会信用代码	91310114598110852A
成立日期	2012-06-06
经营期限	2012-06-06 至 2042-06-05
经营范围	检测科技、检测设备、节能及环保科技领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

资产负债表项目	2023年 5月 31日	2022年 12月 31日
资产总额	5,887.73	6,942.35
负债总额	1,854.92	2,664.11
所有者权益	4,032.81	4,278.25
利润表项目	2023年 1-5月	2022年度
营业收入	2,233.56	5,563.97
营业成本	694.70	1,812.07
营业利润	685.63	1,912.44
利润总额	685.63	1,912.42
净利润	604.56	1,704.62
现金流量表项目	2023年 1-5月	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	1,068.29	1,860.97

注：2022年度和 2023年 1-5月数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（3）标的公司相关情况
担保事项：截至本核查意见签署之日，标的公司不存在为他人提供担保情况，不会对公司造成不利影响。

其他情况：冠标检测诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。冠标检测与本次交易对手方不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为本次交易对手提供财务资助情形。

（三）交易对手方基本情况
本次交易对手为骆丽琼、宁文涛，其基本情况如下：
骆丽琼，身份证号码为 440***********0387，住所为上海市嘉定区，现任冠标检测执行董事兼总经理；
宁文涛，身份证号码为 420***********5012，住所为上海市嘉定区，现任冠标检测技术负责人。


交易对手方未被列为失信被执行人；交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）关联关系
公司与交易对手方骆丽琼、宁文涛为非关联方，本次交易不构成关联交易。

（五）涉及购买股权的其他安排
鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。

四、本次交易定价政策和依据
（一）标的评估情况
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司拟股权收购涉及的冠标（上海）检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310077号），本次评估基准日为 2023年 5月 31日，采用资产基础法和收益法，评估对象为冠标检测的股东全部权益价值。

采用资产基础法，截止于评估基准日 2023年 5月 31日，纳入本次评估范围的冠标检测的总资产评估值为 7,497.19万元，增值率 27.34%；总负债评估值为1,854.92万元，差异率 0.00%；冠标检测股东全部权益价值评估值为 5,642.27万元，增值率 39.91%。

采用收益法，截止于评估基准日 2023年 5月 31日，纳入本次评估范围的冠标检测的股东全部权益价值评估值为 15,035.59万元，评估增值额 11,002.78万元，增值率 272.83%。

采用收益法得出的股东全部权益价值为 15,035.59万元，与采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,642.27万元相比，差异额为 9,393.32万元，差异
率为 166.48%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果，具体考虑了以下因素： 1、从评估目的来看，本次评估是为委托人股权收购提供价值参考，被评估单位的价值主要取决于其未来预期能带来的收益；
2、从评估范围来看，采用资产基础法未能对客户资源、销售网络、管理团队等难以识别和量化的无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖被评估单位全部资产的价值。

（二）本次交易的定价
基于上述原因，本次评估最终采用收益法的评估结果，截至评估基准日 2023年 5月 31日，纳入本次评估范围的冠标检测股东全部权益价值为 15,035.59万元，则冠标检测 55.00%的股权价值为 8,269.57万元。经双方协商，本次交易的标的股份转让价款总计为人民币 8,250.00万元。

（三）溢价收购的原因说明
本次评估采用了收益法的结果，本次收益法评估系基于盈利预测数据，采用企业自由现金流折现模型确定公司的股东全部权益价值，不仅考虑了企业以会计准则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如企业所在行业的发展环境、企业丰富的客户资源、完整的销售网络、体系化的配套检测服务、企业资质、丰富的人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，为企业价值带来超过账面价值的增值。


（1）冠标检测主营业务汽车检测服务的市场前景广阔
近年来，我国经济持续稳健增长，国家经济实力和综合国力显著增强，汽车制造企业对产品升级换代及技术提升的要求逐步提高，对检测服务的需求也逐渐增加。同时，我国政府对检测行业逐步放开，国内检测市场自由化程度也在逐步提高，促进国内检测市场规模持续增长。

（2）冠标检测主要竞争优势
冠标检测经过多年沉淀，在汽车检测行业具备一定的市场地位和品牌影响力，拥有优质且稳定的客户资源，主要客户群体涵盖大众、通用、宝马、奔驰等一线车企品牌。尤其在上汽集团体系得到了充分认可，是民营检测公司里为数不多拥有上汽通用 GP10资质的机构。相对于其他国内第三方检测机构，冠标检测在汽车板块投入更集中，覆盖面更广，技术储备更充分，服务响应速度更快。在功能可靠性测试领域，如汽车座椅及内外饰、汽车底盘、汽车压力部件、车身及附件、汽车电子电器方面，冠标检测都具备完善测试能力，具备较为丰富的测试经验及测试案例。

综上，冠标检测作为一家以汽车检测服务为核心的第三方检测机构，发展至今形成了完善的检验检测服务体系，近年来，公司紧抓行业发展趋势，不断加大实验室建设投入扩大检验检测能力。未来，随着检测行业市场潜能的不断释放、冠标检测的盈利能力将进一步增强，抗风险能力将进一步提升。

五、股份转让协议的主要内容
公司与转让方签署关于标的公司冠标检测的《关于冠标（上海）检测技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），具体协议主要内容如下：
“甲方：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
乙方一：骆丽琼
乙方二：宁文涛
丙方：冠标（上海）检测技术有限公司
……

股东名称/姓名	本次交易前		本次交易
	认缴出资额 （万元）	对应股权比例	拟转让的股权比 例	转让后的股权比 例
骆丽琼	960.00	96.00%	54.00%	42.00%
宁文涛	40.00	4.00%	1.00%	3.00%
常州市建筑科学研究院集 团股份有限公司	-	-	-	55.00%
合计	1,000.00	100.00%	55.00%	100.00%

1.2 乙方同意本次股权转让，并放弃优先购买权。

第二条 股权转让价款与支付
……
经甲乙双方协商约定，丙方全部权益（100%股权）价值为 15,000万元。就甲方受让乙方持有的丙方 55%的股权（对应丙方注册资本 550万元，实缴资本55万元），甲方应向乙方支付的股权转让款（含税）总计为 8,250万元（大写：捌仟贰佰伍拾万元整，下称“标的股权转让款”，标的股权转让款将根据本协议约定调整），由甲方按照乙方各自出让的股权比例分别支付。具体安排为：

转让方	转让的股权比例	对应股权转让款（万元）
骆丽琼	54.00%	8,100.00
宁文涛	1.00%	150.00
合计	55.00%	8,250.00

2.2各方同意标的股权转让款按以下方式支付：
2.2.1 第一笔标的股权转让款：在本协议签订后的 5个工作日内，甲方应将本协议第 2.1条约定的标的股权转让款的 51%并扣除甲方前期已支付给乙方一的定金 500万元，即 3,707万元（大写：叁仟柒佰零柒万元整）支付至乙方指定收款账户。


2.2.2 第二笔标的股权转让款：本协议第 4.1条约定的工商变更登记/备案完成，且本协议第 4.2条约定的移交及交割工作完成后的 5个工作日内，甲方应将本协议第 2.1条约定的标的股权转让款的 19%，即 1568万元（大写：壹仟伍佰陆拾捌万元整）支付至乙方指定收款账户。

2.2.3 第三笔标的股权转让款：在丙方 2023年年度审计报告（及专项审核报告，下同）出具后的 10个工作日内，甲方将本协议第 2.1条约定的标的股权转让款的 10%，即 825万元（大写：捌佰贰拾伍万元整）支付至乙方指定收款账户。

2.2.4 第四笔标的股权转让款：在丙方 2024年年度审计报告出具后的 10个工作日内，甲方将本协议第 2.1条约定的标的股权转让款的 10%，即 825万元（大写：捌佰贰拾伍万元整）支付至乙方指定收款账户。

2.2.5 第五笔标的股权转让款：在丙方 2025年年度审计报告出具后的 10个工作日内，甲方将本协议第 2.1条约定的标的股权转让款的 10%，即 825万元（大写：捌佰贰拾伍万元整）支付至乙方指定收款账户。

......
第三条 业绩承诺与补偿
3.1 业绩承诺
乙方承诺，标的股权交割后，丙方 2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣非后净利润（即经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，下同）分别不低于 1,700万元、2,100万元、2,600万元。

各方同意，上述业绩承诺中的相关财务数据以甲方在业绩承诺期各会计年度结束后聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对丙方出具的专项审核报告为准。

3.2 业绩补偿

乙方同意，业绩承诺期内，若丙方当年度实现净利润低于乙方在第 3.1条作出的当年度承诺净利润的 90%时（不含本数），乙方应按以下约定向甲方承担业绩补偿义务：
3.2.1补偿期限内，乙方每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
“当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×本次标的股权的交易价格-以往年度已补偿金额”。

上述公式所称“补偿期限”为 2023年、2024年和 2025年三个会计年度。

若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现净利润未达到当年累积承诺净利润，但不少于当年累积承诺净利润的 90%，则当年暂不触发乙方的业绩补偿义务；若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的 90%，则乙方应就该累积未达成净利润部分进行业绩补偿；若业绩承诺期结束后，丙方在业绩承诺期内累积实现净利润少于累积承诺净利润的，则乙方应就该累积未达成净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。

3.2.2乙方在业绩承诺期间应逐年进行业绩补偿，若按本协议第 3.2.1条计算的当年业绩补偿金额为负数，则乙方当年不再补偿。

3.2.3如触发业绩补偿事项，则乙方应在丙方上一年度审计报告出具后 10个工作日内将按照本协议第 3.2.1条计算的当年度业绩补偿款支付至甲方指定账户。

......
第六条 相关债权债务与过渡期安排
......
6.2.5 各方同意，自基准日至本次股权转让交割日，丙方在该期间产生的利润或净资产增加仍由丙方享有，若产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分则由乙方在过渡期审计报告出具日后的 10个工作日内以现金方式全额向丙方补足
对应的亏损/减少金额。除本协议另有约定外，标的股权在股权转让交割日之后的损益及风险由交割日后的丙方股东按其持有的股权比例享有或承担。

第七条 公司治理
......
7.2 本次股权转让完成后，丙方设董事会，董事会成员共 3人，其中甲方有权提名 2名董事，乙方一有权提名 1名董事，董事长由甲方提名的董事担任；丙方法定代表人由甲方指定。

本次股权转让完成后，各方同意通过董事会聘任乙方一为丙方首任总经理，丙方总经理的薪酬及绩效考核，按照甲方集团相关制度执行。其余高级管理人员由总经理提名，报董事会批准。

本次股权转让完成后，丙方设监事 1名，由甲方提名的人员担任。

......”
六、本次交易的必要性和可行性
（一）必要性
1、具有良好的行业及政策环境
汽车检测行业作为我国汽车产业发展必不可少的一部分，在汽车行业的发展历程中发挥着重要的作用。伴随着国内汽车行业的智能化、电动化，以及国家和各省市发布的各项政策/措施的支持，我国的汽车检测行业市场规模仍将持续增长。

2、符合公司的长期发展战略
对标行业标杆企业，围绕检验检测与质量科技服务进行深度布局，持续加大区域与领域的拓展，是公司的长期发展战略。标的公司经过多年的发展，在设备配置、技术储备、测试能力等方面均达到业内领先水平，也相继获得国内外多个汽车厂商的认可。本次合作完成后，公司的业务范围拓展至汽车检测行业，符合公司的发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。


（二）可行性
公司目前资金情况良好，超募资金尚未使用完毕，在本次交易对价款支付上具有可行性，且可以为标的公司后续发展提供充足的资金支持。本次交易完成后，公司与标的公司将持续挖掘和满足汽车行业的客户需求，深化技术能力、服务能力和科研能力建设，优化运营管理架构及绩效激励措施，实现资源优化配置和全面整合。本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，预期具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效率，具有可行性。

（三）本次超募资金使用计划的经济效益分析
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺，标的公司股份交割后，标的公司 2023年度、2024年度、2025年度实现的扣非后净利润（即经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于 1,700万元、2,100万元、2,600万元。业绩承诺期内，若标的公司当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的 90%时（不含本数），交易对方将按照股权转让协议的约定对公司承担业绩补偿义务。

七、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。

从公司经营和资源配置的角度出发，公司与冠标检测需在企业文化、管理制度、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。


（二）业绩实现及业绩补偿风险
转让方与公司约定，其承诺冠标检测 2023年度、2024年度、2025年度实现净利润（即经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于 1,700万元、2,100万元、2,600万元。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。同时，如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然检测服务行业发展良好，但随着各方机构不断涌入，检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，出现标的公司未来经营状况恶化，经营业绩低于预期时，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。

本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

（四）市场竞争风险
目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风
险。

（五）标的资产评估风险
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。

八、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将在建科股份统一协调下，通过共同商议，进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。本次交易完成后，通过建科股份在规范化管理、平台、资金、项目管理经营等方面的优势，冠标检测的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升；同时建科股份通过进一步优化资源整合力度，增强持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位。

本次收购使用部分超募资金和自有资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次交易本身不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响，后续随着收购标的整合后在既有营收和利润水平基础上的规模优势逐步展现，将有助于增强公司的持续盈利能力，提升公司长期投资价值。

九、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2023年 10月 11日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金 7,750.00万元（收购总价为 8,250.00万元，扣除前期以自有资金支付的定金 500万元后为 7,750.00万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标（上海）检测技术有限公司 55%股权。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易完成后，冠标（上海）检测技术有限公
司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。由于本次拟使用超募资金7,750.00万元支付交易对价，单次使用超募资金金额超过 5,000万元但未达到超募资金总额的 10%以上，故本议案无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况
2023年 10月 11日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司 55%股权事项是基于公司实际情况作出的安排，符合公司实际经营需要，不仅有利于提高募集资金使用效率，还有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。该事项相关决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意该事项。

（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权事项，有利于提升募集资金使用效率、提高盈利能力，有助于优化产业空间布局、增强市场竞争力，符合公司及股东的长远利益；本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；本次交易的价格是以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字【2023】8310077号《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司拟股权收购涉及的冠标（上海）检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，经交易各方充分协商确定，交易程序及交易价格公平、合理。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权。


十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金收购冠标检测股权事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；公司本次使用部分超募资金收购冠标检测股权事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，保荐机构对此事项无异议。

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