漱玉平民(301017):东兴证券关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的核查意见

原标题:漱玉平民:东兴证券关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的核查意见
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 10%股权（以下简称“本次交易”）。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定的核查情况如下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为医药零售业务。按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的重大违法行为。
本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关的报批事项，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国务院反垄断执法机构申请进行经营者集中审查。公司需按照相关法律法规和规范性文件的规定向国务院反垄断执法机构申请经营者集中审查。

本次交易的标的公司均为交易对方控制的中国境内企业，交易对方之一的天津天士力医药商业有限公司为在中国境内登记注册的企业，交易对方之一的李杉杉为中国籍自然人，本次交易不涉及外商投资和对外投资安排。本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方真实持有本次交易涉及的标的资产，合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产转移过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为现金购买资产，标的公司业务在各自区域内市场地位稳固，盈利能力稳定，本次交易有利于上市公司聚焦主业，进一步扩大市场规模，增强抗风险能力及可持续经营能力，有利于上市公司持续健康发展。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

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