漱玉平民(301017):第三届董事会第十九次会议决议

原标题:漱玉平民:第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“漱玉平民”）第三届董事会第十九次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年9月19日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议应到董事 9人，实到董事 9人，其中董事长李文杰先生、董事杨策先生、独立董事李相杰先生以通讯表决方式出席。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李文杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（1）交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天津天士力”）持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力10%股权（以下简称“本次交易”）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（2）交易对方
本次交易的交易对方为天津天士力、李杉杉。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（3）交易标的
本次交易的交易标的为辽宁天士力 100%股权、济南平嘉 60%股权。其中，济南平嘉的资产负债、业务全部纳入交易范围；辽宁天士力的交易范围包括：①剥离配送业务后的辽宁天士力母公司；②子公司本溪聚智大药房有限公司；③子公司天津天士力大药房连锁有限公司的零售连锁门店业务。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（4）定价依据及交易价格
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2023）第0265号《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的济南平嘉大药房有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为济南平嘉的评估结果，以2023年3月31日为基准日，济南平嘉的股东全部权益市场价值为26,071.26万元。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2023）第0259号《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为辽宁天士力的评估结果，以2023年3月31日为基准日，辽宁天士力的股东全部权益市场价值为 56,928.00万元。参考前述评估报告的评估值并经交易双方协商一致，标的股权交易对价合计为71,486.04万元，其中，济南平嘉60%股权交易对价为15,447.67万元，辽宁天士力100%股权交易对价为56,038.37万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（5）对价形式
上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（6）交易对价支付安排
①保证金条款
为本次交易之目的，上市公司已基于《意向协议》的约定向天津天士力支付 3,000万元保证金。

《股权收购协议》签署之日起 5个工作日内，上市公司向天津天士力支付第二笔保证金。第二笔保证金金额=（天津天士力持有的济南平嘉60%股权交易对价+天津天士力持有的辽宁天士力90%股权交易对价）*10% - 3,000万元，即3,588.22万元。其中，天津天士力持有的济南平嘉60%股权的第二笔保证金为841.34万元，天津天士力持有的辽宁天士力90%股权的第二笔保证金为2,746.88万元。

《股权收购协议》签署之日起 5个工作日内，上市公司向李杉杉支付保证金。保证金金额=李杉杉持有的辽宁天士力10%股权交易对价*10%，即560.38万元。

②第一期股权转让款
《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付交易对价的30%，即第一期股权转让款21,445.81万元。其中，天津天士力持有的济南平嘉60%股权第一期股权转让款 4,634.30万元，天津天士力持有的辽宁天士力 90%股权第一期股权转让款15,130.36万元；李杉杉持有的辽宁天士力10%股权第一期股权转让款1,681.15万元。

上市公司已向天津天士力支付的保证金（6,588.22万元）、向李杉杉支付的保证金（560.38万元）自动转为上市公司向天津天士力、李杉杉支付的对应金额的第一期股权转让款，上市公司仅需向天津天士力支付剩余 13,176.44万元股权转让款、向李杉杉支付剩余1,120.77万元股权转让款。

③第二期股权转让款
标的股权过户登记至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方分别支付相应标的公司交易对价的40%，即天津天士力持有的济南平嘉60%股权过户登记至上市公司名下之日起 10个工作日内，上市公司向天津天士力支付第二期股权转让款6,179.07万元；天津天士力持有的辽宁天士力90%股权过户登记至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向天津天士力支付第二期股权转让款 20,173.81万元；李杉杉持有的辽宁天士力10%股权过户登记至上市公司名下之日起 10个工作日内，上市公司向李杉杉支付第二期股权转让款2,241.53万元。

④第三期股权转让款
标的股权过户登记至上市公司名下且《股权收购协议》“第五条 交割安排”第5项所述之交割事宜完成之日起10个工作日内，上市公司向交易对方分别支付相应标的公司交易对价的30%，即天津天士力持有的济南平嘉60%股权过户登记至上市公司名下且“第五条 交割安排”第5项所述之交割事宜完成之日起10个工作日内，上市公司向天津天士力支付第三期股权转让款4,634.30万元；天津天士力持有的辽宁天士力90%股权过户登记至上市公司名下且“第五条 交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，上市公司向天津天士力支付第三期股权转让款15,130.36万元；李杉杉持有的辽宁天士力10%股权过户登记至上市公司名下且“第五条 交割安排”第 5项所述之交割事宜完成之日起 10个工作日内，上市公司向李杉杉支付第三期股权转让款1,681.15万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（7）过渡期损益归属
①上市公司将于交割日起20日内对标的公司进行审计，确定基准日至资产交割审计基准日的相关期间内标的资产的损益。标的资产的过渡期损益情况由上市公司和天津天士力指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（相关费用由上市公司承担）专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。相关审计原则和对相关事项的判断口径及尺度应与报告期审计一致，且在审计开始后60日内出具审计报告。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

②若过渡期标的公司归属于股东的净资产大于或等于零，则相应部分归届时上市公司所有；如过渡期标的公司归属于股东的净资产小于零，则由交易对方补足，补足金额为过渡期标的公司归属于股东的净资产金额的绝对值。过渡期标的公司归属于股东的净资产=根据《股权收购协议》“第四条/1/（1）”所述审计后上市公司和天津天士力确认的辽宁天士力净资产变动额+根据《股权收购协议》“第四条/1/（1）”所述审计后上市公司和天津天士力确认的济南平嘉净资产变动额。如果交易对方需要补足的，则相应金额在《股权收购协议》“第四条/1/（1）”所述审计完成并出具专项审计报告 20个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足，天津天士力、李杉杉按其所持标的公司股权比例承担相应责任。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（8）交割安排
①如果在2024年3月31日前，《股权收购协议》“第八条 本协议生效以及本次交易实施的先决条件”所述的任一协议生效条件未能成就或满足，则由交易各方协商解决，如果15且不构成违约，但是《股权收购协议》解除不影响一方就其截至解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。

②交割后，上市公司依法对标的公司及下属公司董事、监事、管理层、法定代表人有提名和推荐的权利，交易对方应积极配合上市公司行使前述权利。标的公司的董事长在上市公司提名董事中选举产生；标的公司的法定代表人、总经理、财务负责人由上市公司推荐，并根据标的公司章程的程序确定。

③《股权收购协议》生效且交易对方收到上市公司支付的第一期股权转让款后，上市公司在具备支付条件且书面通知交易对方 7个工作日内，交易各方配合标的公司共同向监管机构申请标的公司股权过户。交易对方应当确保标的公司及下属公司于递交工商变更申请资料的30个工作日内办理完毕股东名册变更及各项工商变更登记备案手续，非因交易对方原因导致延迟的除外。交易对方应积极协助标的公司出具根据《股权收购协议》项下交易变更后的股东名册，载明上市公司为标的公司的股东，并协助办理标的公司及下属公司的公司章程修改，董事、监事、管理层、法定代表人选聘并办理完毕相应工商变更登记备案手续（如涉及）。

④自交割日（包含当日）起，上市公司合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

⑤标的资产过户及工商变更登记至上市公司名下之日起 1个月内，交易对方应当配合上市公司完成经营交接（指完成资产、存货、证照、印鉴、合同、经营资料以及所有业务系统权限的交接）。经营资料是指标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关一切经营资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。

⑥自交割日起至2024年6月30日，应上市公司的要求，交易对方应继续为交割日前发生的标的公司及下属公司与第三方之间的交易提供协助（如适用），并协助第三方与上市公司、标的公司及下属公司建立良好的业务关系。交易对方不应为提供上述任何协助而要求上市公司、标的公司及下属公司支付任何费用或酬金。

⑦针对天士力医药集团股份有限公司注册登记的第 5类商标（注册号：3648770）、第35类商标（注册号：12066869），天津天士力应当促使并确保天士力医药集团股份有限公司的公司仍需使用该商标（不包含在公司名称中的使用，上市公司应自交割日起12个月内完成标的公司及下属公司中带有该商标的公司名称的工商变更），届时由上市公司、天津天士力协商确定。标的公司及下属公司使用商标及商号期间，标的公司及下属公司、上市公司需另行与天津天士力或天津天士力指定的第三方签署相关的许可协议。

⑧天津天士力借给辽宁天士力及其下属子公司用于日常经营的9,468.10万元借款（该金额为截至基准日时点的借款余额，且借款最高上限不超过该金额。在基准日至交割日之间，如果辽宁天士力及其下属子公司或其指定第三方归还全部或部分借款，则截至交割日相应借款余额将相应减少，具体以截至交割日最终确定的借款余额为准），天津天士力承诺借款期限延长至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日，以前述期限完成交割为前提），由借贷双方届时另行签署借款协议，借款期间按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于《股权收购协议》签署前一个月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息。标的公司及其下属子公司如果不能按时还款，上市公司按借款余额每日万分之二向天津天士力支付违约金。天津天士力股东给予的标的公司的担保 11,386.10万元（该金额为截至基准日时点的担保余额，最高上限不超过 1.25亿元），由上市公司、天津天士力股东及标的公司于交割日前与银行协商解除。届时未能解除的，由上市公司提供反担保，反担保方式由上市公司和天津天士力股东协商确定。

⑨标的公司使用的信息系统（包括CERP业务管理系统、GERP财务管理系统、腾睿会员管理系统、SAP人力资源管理系统），上市公司应自交割日起三个月内进行切换，在此期间标的公司及其下属公司可继续无偿使用，切换期内交易对方应当无偿配合上市公司完成切换工作，包括系统的基础运维工作、数据后台导出。自交割日起三个月后，如果切换未完成，标的公司及其下属公司继续使用相关系统的，上市公司需向天津天士力或天津天士力指定的第三方按月支付系统使用服务费，费用为10万元/月。如果需要增强开发，按2,500元/人/天收费。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（9）人员安置及债权债务处理
①本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同/聘用合同，除上市公司委派或任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生工作需要以外的人员安排问题。

②本次交易的标的资产为济南平嘉 60%股权和辽宁天士力 100%股权，除天津天士力为本次交易之目的后续新设主体承接拟注销的天津天士力大药房连锁有限公司中药城店、剥离《股权收购协议》附件一所列示门店涉及的债权、债务变化外，标的公司的债权、债务不因本次交易而发生其他变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。

③交易各方确认，天津天士力大药房连锁有限公司中药城店不在本次交易范围内，天津天士力后续以新主体承接拟注销的天津天士力大药房连锁有限公司中药城店的全部事项，《股权收购协议》附件一所列示门店不在本次交易范围内，除非上市公司同意延长剥离完成时间，否则该等门店应当于交割日前停止运营且天津天士力已经促成标的公司、该等门店与相关方签署上市公司、天津天士力认可的涉及剥离事宜的书面协议。具体而言： A．天津天士力大药房连锁有限公司中药城店截至《股权收购协议》签署日不存在员工，其后续新增的员工与上市公司无关，新增员工劳动合同/劳务合同的签署、职工薪酬、劳务费、社会保险、住房公积金等与劳动者、雇员有关的责任与义务由天津天士力负责，天津天士力承诺后续以新主体承接前述事项（如涉及）。《股权收购协议》附件一所列示门店现有员工及后续新增员工与上市公司无关，员工劳动合同/劳务合同的签署、职工薪酬、劳务费、社会保险、住房公积金等与劳动者、雇员有关的责任与义务给标的公司造成损失的由天津天士力补足。

B. 天津天士力大药房连锁有限公司中药城店截至基准日存在及后续新增的负债、义务、责任与上市公司无关，由天津天士力负责，天津天士力承诺后续以新主体承接前述事项，并由新主体负责与相关合同相对方沟通以新主体名义重新签署合同事宜。《股权收购协议》附件一所列示门店截至基准日存在及后续新增的负债、义务、责任与上市公司无关，给标的公司造成损失的由天津天士力补足。

C.如果天津天士力大药房连锁有限公司、辽宁天士力或上市公司因上述天津天士力大药房连锁有限公司中药城店和《股权收购协议》附件一所列示门店员工、负债、义务、责任、合同受到损失，则天津天士力应当全额赔偿前述主体遭受的全部损失。

D.天津天士力后续以新主体承接及注销天津天士力大药房连锁有限公司中药城店涉及的费用、人员安置（如涉及）、债权债务变动、以新主体名义重新签署合同等事项由天津天士力负责。天津天士力后续剥离《股权收购协议》附件一所列示门店涉及的费用、人员安置（如涉及）、债权债务变动等事项由天津天士力负责。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（10）资金来源
本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（11）决议的有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司拟与交易对方签署附条件生效的 <股权收购协议> 的议案》 同意公司与天津天士力医药商业有限公司、李杉杉签署附条件生效的《股权收购协议》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《 <重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

7、审议通过《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为： （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

标的公司主营业务为医药零售连锁业务。按照《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，其所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策。

本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关的报批事项，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

本次交易系上市公司现金购买交易对方持有的济南平嘉大药房有限公司60%股权、辽宁天士力大药房连锁有限公司 100%股权，不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国务院反垄断执法机构申请进行经营者集中审查。公司需按照相关法律法规和规范性文件的规定向国务院反垄断执法机构申请经营者集中审查。

本次交易的标的公司均为交易对方控制的中国境内企业，交易对方之一的天津天士力医药商业有限公司为在中国境内登记注册的企业，交易对方之一的李杉杉为中国籍自然人，本次交易不涉及外商投资和对外投资安排。本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易不会导致公司的股权结构发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析如下：
本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

本次交易后，辽宁天士力大药房连锁有限公司将成为上市公司全资子公司，济南平嘉大药房有限公司将成为上市公司控股子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易为同行业横向并购，标的公司具有一定的经营规模及盈利能力。本次交易不会新增关联方及关联交易，不会导致上市公司与控股股东及其关联方产生同业竞争。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）> 第十八条和 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则> 第八条规定的议案》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

上市公司与标的公司均主要从事医药零售连锁业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司、标的公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。根据上市公司行业分类指引（2012年修订），上市公司、标的公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。

因此，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，本次交易符合上述法规的规定。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 为本次交易之目的，董事会同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《辽宁天士力大药房连锁有限公司2021年1月1日至2023年3月31日止模拟财务报月1日至2023年3月31日止财务报表审计报告》（[2023]京会兴专字第65000117号）；江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第0259号）和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的济南平嘉大药房有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2023）第 0265号）；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易审阅上市公司2022年1月1日至2023年3月31日的备考合并财务报表后出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2023]41256号）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。

13、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。江苏天健华辰资产评估有限公司及经办评估人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性
评估机构出具的标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。

本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价合理。

本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

序号	被投资公司名称	交易标的	协议时间	交易金额 （万元）	是否与本 次交易合 并计算
1	昌邑金通大药房有限公司	90%股权	2022-10-10	8,100.00	是
2	黄山徽仁堂药业有限公司	10%股权	2022-12-29	300.00	否
3	齐鲁医药有限公司	资产收购	2023-2-16	5,100.00	是
4	山东漱玉甄冠电子商务有限公司	28.57%股权	2023-2-21	86.50	否
5	甘肃陇中老百姓医药连锁有限公司	51%股权	2023-3-15	3,000.00	是
6	福建民心医药连锁有限公司	34.5%股权	2023-3-16	10,350.00	是
7	福建新永惠大药房连锁有限公司	25.5%股权	2023-3-16	2,754.00	是
8	冠县鑫鑫民大药店连锁有限公司	51%股权	2023-3-20	3,200.00	是
9	本溪漱玉平民康源大药房连锁有限 公司	70%股权	2023-3-27	10,920.00	是
10	福建恒生大药房有限公司	34.5%股权	2023-4-20	4,830.00	是
11	哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司	50%股权	2023-4-25	10,000.00	是
12	山东善水网络有限公司	20%股权	2023-5-26	46.46	否
13	日本令和商事株式会社	100%股权	2023-6-29	500.00万 日元	否
14	福建聚芝林医药连锁有限公司	29%股权	2023-7-20	3,915.00	是
15	辽宁漱玉平民一明大药房连锁有限 公司	51%股权	2023-8-2	4,896.00	是
合计	67,523.08
其中：与本次交易合并计算金额	67,065.00

序号	被投资公司名称	交易标的	协议时间	交易金额 （万元）	是否与本 次交易合 并计算
不与本次交易合并计算金额	458.08

（2）本次交易前十二个月上市公司资产出售情况
本次交易前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》 2023年3月31日，收盘后上市公司公告了筹划本次交易的相关事项，上市公司股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2023年3月31日）收盘价为21.63元/股，交易事项首次公告前第21个交易日（2023年3月3日）收盘价为19.76元/股。

上市公司就本次交易的董事会决议首次公告日（2023年3月31日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及剔除该期间大盘及同行业板块波动影响后的股票价格波动情况如下：

项目	公告前第21个交易日	公告前最后1个交易日	涨跌幅
漱玉平民收盘价（元/股）	19.76	21.63	9.46%
创业板指数（399006.SZ）	2,422.44	2,399.50	-0.95%
药品零售指数（882473.WI）	19,929.37	20,056.84	0.64%
剔除大盘因素涨跌幅	10.41%
剔除同行业板块因素影响涨跌 幅	8.82%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成异常波动。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案； （2）办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、 报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件；
（4）如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
（5）聘请参与本次交易的中介机构并决定其专业服务费用；
（6）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定。

（7）办理标的资产的交割事宜；
（8）在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
（9）在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
8号——重大资产重组》等相关规定的要求，鉴于本次交易尚需深圳证券交易所审核，同时需向市场监督管理局提交经营者集中申报，时间具有不确定性，因此公司董事会拟暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度另行确定股东大会的具体召开时间并发布股东大会通知。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于择机召开股东大会的公告》。

三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于本次交易相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。

特此公告。




漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会
2023年9月25日

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