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*ST红相(300427):中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见
财诺大师2024-01-17【产业观察】2933173人已围观
原标题:*ST红相:中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见
关于红相股份有限公司变更部分募集资金投资项目并永久
补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红相股份变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金情况进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，公司于2020年3月12日公开发行了 585万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为585,000,000元，扣除发行费用 14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月19日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0020号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司、子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 58,500.00万元（含 58,500.00万元），募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
（三）募集资金实际存放及使用情况
截至 2023年 10月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计使用48,238.94万元，总体使用进度达 84.56%。公司“年产 24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”于 2022年 6月 30日达到预定可使用的状态，项目节余募集资金 1,753.77万元用于补充流动资金。
截至 2023年 10月 31日，公司公开发行可转换公司债券剩余募集资金7,208.14万元，具体存放情况如下：
注：根据本次交易出售安排，银川变压器应于银川变压器股权剥离交割前,将该募集资金专项账户存储余额以货币资金方式归还公司。
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
公司分别于 2023年 10月 7日、2023年 10月 26日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让卧龙电气银川变压器有限公司（简称“银川变压器”或“银川卧龙”）100%股权。公司于 2023年 11月 24日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司以 33,132.74万元将银川变压器 100%股权转让给浙江时代金泰环保科技有限公司。本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围。
公司可转债募集资金投资项目之“节能型牵引变压器产业化项目”（以下简称“本项目”）的实施主体为银川变压器。根据公司转让银川变压器100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，原募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化项目”已无继续实施的必要，故公司拟变更本项目募集资金用途，将该项目已投入的募集资金 2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵，将其中未使用的合计 7,208.14万元募集资金（含截至 2023年 10月 31日利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，约占公司可转债募集资金净额的16.49%。
（五）本次变更募集资金投资项目的决策程序
2023年 11月 24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”尚未使用的募集资金变更为永久补充公司流动资金。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议进行审议。
二、变更募投项目的原因
公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司以33,132.74万元将银川变压器 100%股权转让给浙江时代金泰环保科技有限公司。本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于本项目的实施主体为银川变压器，根据公司转让银川变压器 100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，原募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化项目”已无继续实施的必要。同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司经审慎研究，拟对募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”募集资金用途进行变更，将该项目已投入的募集资金 2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵，将剩余的募集资金 7,208.14万元（含截至 2023年 10月 31日利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
三、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目并永久补充流动资金是公司根据整体发展战略规划、结合目前市场环境并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合上市公司募集资金使用相关法律法规的规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
本次变更募集资金投资项目并永久补充流动资金事项实施完成后，公司将适时注销存放该部分募集资金的专项账户。专户注销后，相关账户对应的募集资金监管协议随之终止。
四、履行的审批程序及审核意见
（一）审批情况
2023年11月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构出具了核查意见。相关议案尚需提交股东大会及可转换债券持有人会议审议。
（二）独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，将该项目已投入的募集资金 2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦100%股权的部分股权收购款进行冲抵，将剩余的募集资金 7,208.14万元（含截至 2023年 10月 31日利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，满足公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、股东及债券持有人利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司内部管理制度的要求。因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项，同意将该事项提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，满足公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、全体股东及债券持有人的利益，不存在损害公司、股东、债券持有人利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，相关事项尚需提交股东大会及可转换债券持有人会议审议，审议程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于红相股份有限公司变更部分募集资金投资项目并永久
补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红相股份变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金情况进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，公司于2020年3月12日公开发行了 585万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为585,000,000元，扣除发行费用 14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月19日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0020号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司、子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 58,500.00万元（含 58,500.00万元），募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 |
| 收购星波通信32.46%股权 | 红相股份 | 25,123.20 |
| 年产24,700套配网自动化产品 扩产易地技改项目 | 涵普电力 | 21,741.77 |
| 节能型牵引变压器产业化项 目 | 银川卧龙 | 17,510.00 |
| 补充流动资金 | 红相股份 | 17,500.00 |
| 81,874.97 |
截至 2023年 10月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计使用48,238.94万元，总体使用进度达 84.56%。公司“年产 24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”于 2022年 6月 30日达到预定可使用的状态，项目节余募集资金 1,753.77万元用于补充流动资金。
截至 2023年 10月 31日，公司公开发行可转换公司债券剩余募集资金7,208.14万元，具体存放情况如下：
| 银行账号 | 户名 | 账户类别 |
| 129970100100242526 | 红相股份 | 募集资金 专项账户 |
| 54550188000010585 | 银川变压器 | 募集资金 专项账户 |
| -- | -- |
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
公司分别于 2023年 10月 7日、2023年 10月 26日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让卧龙电气银川变压器有限公司（简称“银川变压器”或“银川卧龙”）100%股权。公司于 2023年 11月 24日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司以 33,132.74万元将银川变压器 100%股权转让给浙江时代金泰环保科技有限公司。本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围。
公司可转债募集资金投资项目之“节能型牵引变压器产业化项目”（以下简称“本项目”）的实施主体为银川变压器。根据公司转让银川变压器100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，原募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化项目”已无继续实施的必要，故公司拟变更本项目募集资金用途，将该项目已投入的募集资金 2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵，将其中未使用的合计 7,208.14万元募集资金（含截至 2023年 10月 31日利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，约占公司可转债募集资金净额的16.49%。
（五）本次变更募集资金投资项目的决策程序
2023年 11月 24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”尚未使用的募集资金变更为永久补充公司流动资金。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议进行审议。
二、变更募投项目的原因
公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司以33,132.74万元将银川变压器 100%股权转让给浙江时代金泰环保科技有限公司。本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于本项目的实施主体为银川变压器，根据公司转让银川变压器 100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，原募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化项目”已无继续实施的必要。同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司经审慎研究，拟对募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”募集资金用途进行变更，将该项目已投入的募集资金 2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵，将剩余的募集资金 7,208.14万元（含截至 2023年 10月 31日利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
三、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目并永久补充流动资金是公司根据整体发展战略规划、结合目前市场环境并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合上市公司募集资金使用相关法律法规的规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
本次变更募集资金投资项目并永久补充流动资金事项实施完成后，公司将适时注销存放该部分募集资金的专项账户。专户注销后，相关账户对应的募集资金监管协议随之终止。
四、履行的审批程序及审核意见
（一）审批情况
2023年11月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订 <股权转让合同> 暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构出具了核查意见。相关议案尚需提交股东大会及可转换债券持有人会议审议。
（二）独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，将该项目已投入的募集资金 2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦100%股权的部分股权收购款进行冲抵，将剩余的募集资金 7,208.14万元（含截至 2023年 10月 31日利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，满足公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、股东及债券持有人利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司内部管理制度的要求。因此，独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项，同意将该事项提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，满足公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、全体股东及债券持有人的利益，不存在损害公司、股东、债券持有人利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，相关事项尚需提交股东大会及可转换债券持有人会议审议，审议程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
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