昔日子公司遭起诉，皇氏集团数亿股权被冻结

11月21日晚间，皇氏集团（002329.SZ）发布一则关于诉讼事项的公告称，公司于近日收到山东省泰安市中级人民法院（以下简称“泰安中院”）送达的《民事起诉状》等相关材料，泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称“东岳财富”）在泰安中院，对皇氏集团、皇氏数智提起诉讼，目前该案件已被法院受理。

银柿财经注意到，皇氏集团本次卷入诉讼，主要系公司已转让的子公司皇氏数智的合伙合同纠纷，涉案金额达3.1亿元，原告要求皇氏集团对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。目前，原告申请财产保全，皇氏集团超4亿元股权认缴出资额被冻结。

不过，皇氏集团证券部人士告诉银柿财经，昔日子公司皇氏数智全部股权已经转让，公司不会对诉讼所涉债务承担连带责任。同时，律师事务所出具的法律意见书认为，原告这一行为可能损害皇氏集团利益，公司可以进行反诉。

上市公司卷入诉讼，超4亿所持股权被冻结

该案件中，东岳财富作为原告，提起诉讼的事由为其与皇氏集团、皇氏数智发生合伙合同纠纷。

具体而言，2019年11月，东岳财富、皇氏数智、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（以下简称“深圳德诺”）签订《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）并完成设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”），其中东岳财富、皇氏数智为有限合伙人，深圳德诺为执行事务合伙人。

同时，东岳财富与皇氏数智签订《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定东岳数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如原告每年从基金所获得的实际投资收益金额小于上述约定收益金额，皇氏数智承担差额补足义务。协议签订后，原告向东岳数智出资3.1亿元。

然而，自2020年12月12日起直至今日，东岳数智未再依约向东岳财富支付投资收益。东岳财富认为，皇氏数智的差额补足义务已经触发，皇氏数智应向东岳财富补足应付而未付的投资收益。另外，根据补充协议的约定，当东岳数智未达到在2025年度实现净利润不低于人民币4亿元整时，东岳财富有权要求皇氏数智收购其持有基金的全部份额。

此番提起诉讼，东岳财富认为，皇氏数智违反业绩承诺，构成对原告的预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，由此，东岳财富提起诉讼的请求为，依法判令皇氏数智向其支付投资本金3.1亿元，并向其支付差额补足款5821.11万元。

值得一提的是，东岳财富认为皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。也因此，东岳财富向泰安中院申请财产保全，泰安中院裁定皇氏集团4.105亿元的对子公司的股权认缴出资额被冻结。

不过，皇氏集团对东岳财富提到的“皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任”这一说法并不认可。皇氏集团指出，经核实与本案有关的客观事实，公司从未与原告签订任何协议，不存在向原告方作出任何担保或义务负担的承诺，且公司已将皇氏数智公开挂牌转让并完成股权变更手续。

此外，皇氏集团还在公告中提到，广西万益律师事务所出具的法律意见书认为，本案原告滥用诉讼权利，采取冻结等手段损害本公司及股东利益，建议公司在积极应诉之余，保留追究原告侵权行为法律责任的权利。

上市公司是否应承担连带清偿责任？

皇氏集团是否应该承担昔日子公司皇氏数智所负债务连带清偿责任，是本案件的核心。银柿财经注意到，正如皇氏集团公告中所言，皇氏数智已被公开挂牌转让并完成股权变更手续。2023年2月11日，皇氏集团公告称，公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司皇氏数智100%股权，3月17日，公司与受让方四川藏鑫置业有限公司（以下简称“四川藏鑫”）签署皇氏数智100%股权转让协议。

值得注意的是，在股权转让协议签署日，皇氏集团对皇氏数智享有债权共计4.93亿元。彼时，协议各方确认，该笔欠款仍由皇氏数智负责，于该协议签订后18个月内全部偿还，并由股权受让方四川藏鑫承担连带担保责任。

皇氏集团对拟转让的子公司享有数亿元债权，并随着股权转让被动形成财务资助，这一事项引起了深交所的关注。2023年6月14日，在对深交所关注函的回复中，皇氏集团对享有皇氏数智4.93亿债权的形成原因解释道，出于投资及项目经营需要，皇氏数智于2019年至2023年1月期间向皇氏集团借款。值得一提的是，在2019年皇氏数智向皇氏集团借款的2.213亿元中，有2.2085亿元被皇氏数智用于前述诉讼事项中合伙企业东岳数智的出资。

据皇氏集团披露，东岳数智主要经营范围为以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行的股票投资及相关咨询服务。股权结构方面，本次诉讼原告东岳财富对东岳数智持股为50.74%、皇氏数智对东岳数智持股49.1%。据企查查，东岳财富实控人为泰安市财政局，控股股东为泰安市泰山财金投资集团有限公司。

皇氏集团的说法，或意味着其不仅不应承担皇氏数智所负债务连带清偿责任，还享有对皇氏数智4.93亿元债权。对此，银柿财经致电皇氏集团，证券部人士表示，如公告中所言，子公司皇氏数智全部股权已经转让，公司不会对诉讼所涉债务承担连带责任。同时，律师事务所出具的法律意见书认为，本案原告东岳财富这一行为可能损害公司利益，皇氏集团可以进行反诉。

上述皇氏集团证券部人士进一步表示，目前，皇氏数智对皇氏集团4.93亿债务暂未偿还，该笔债务系一次性偿还债务，目前还在18个月的偿还期限内。

另一方面，原告东岳财富对皇氏集团承担债务连带责任的诉请，以及申请冻结皇氏集团所持子公司股权出于何种考虑？银柿财经联系到原告控股股东泰安市泰山财金投资集团有限公司，对方表示，“该案件目前正在审理过程中，我们不方便透露一些细节性的东西，等待后续开庭情况及公告即可。”

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