*ST富吉(688272):向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票

原标题:*ST富吉:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688272 证券简称：*ST富吉 公告编号：2023-057
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年 10月 27日
? 限制性股票预留授予数量：70.00万股，占目前公司股本总额 7,600.00万股的 0.92%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会授权，公司于 2023年 10月 27日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2023年 10月 27日为预留授予日，以 18.00元/股的授予价格向 4名激励对象授予 70.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年 11月 10日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年 11月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-038）和《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事文光伟先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年 11月 11日至 2022年 11月 21日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 11月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-045）。

4、2022年 11月 28日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 11月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。

5、2022年 12月 2日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年 10月 27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定 2023年 10月 27日为预留授予日，以 18.00元/股的授予价格向符合条件的 4名激励对象授予 70.00万股限制性股票。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
经核查，全体独立董事一致认为：
（1）根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为 2023年 10月 27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2023年 10月 27日，以 18.00元/股的授予价格向符合条件的 4名激励对象授予 70.00万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为 2023年 10月 27日，以 18.00元/股的授予价格向符合条件的 4名激励对象授予 70.00万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况
1、预留授予日：2023年 10月 27日。

2、预留授予数量：70.00万股，占目前公司股本总额的 0.92%。

3、预留授予人数：4人。

4、授予价格：18.00元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予 第一个归属期	12 自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预留 授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予 第二个归属期	自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留 授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予 第三个归属期	自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留 48 授予之日起 个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予 第四个归属期	48 自预留授予之日起 个月后的首个交易日至预留 授予之日起 60个月内的最后一个交易日止	25%

7、激励对象名单及授予情况

职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予权益总数的 比例	占目前股本总额的比 例
一、预留授予部分
核心骨干人员（4）人	70.00	20.00%	0.92%
总计	70.00	20.00%	0.92%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

（2）本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划预留授予的激励对象均为在公司（含分公司、控股子公司、全资子公司）任职的核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（四）本激励计划预留授予激励对象名单与公司 2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意公司本激励计划的预留授予日为 2023年 10月 27日，以 18.00元/股的授予价格向符合条件的 4名激励对象授予 70.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023年 10月 27日用该模型对预留授予的 70.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.25元/股（公司预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.7437%、15.0982%、14.8912%、16.4660%（分别采用上证指数最近 12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：2.2838%、2.3885%、2.4646%、2.5197%（分别采用国债 1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）；
5、股息率：0.4063%（取公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予数量 （万股）	预计摊销的总费 用（万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）	2027年 （万元）
70.00	204.93	15.51	87.43	55.34	32.54	14.11

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见
北京云亭律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留部分授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，除有关信息披露外，本次预留部分授予的授予条件已经满足。

六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件
（一）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》；
（二）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；
（四）《北京云亭律师事务所关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书的法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。


特此公告。


北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2023年 10月 28日

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