光线传媒(300251):上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

原标题:光线传媒:上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所 关于 北京光线传媒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二三年八月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/光线传媒	指	北京光线传媒股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	《北京光线传媒股份有限公司 2023年限制性股票激励 计划（草案）》
本次激励计划	指	北京光线传媒股份有限公司拟根据《北京光线传媒股 份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》实施 的股权激励
《考核办法》	指	《北京光线传媒股份有限公司 2023年限制性股票激励 计划考核管理办法》
激励对象	指	按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董 事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员 工
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 益条件后分次获得并登记的本公司股票
本所	指	上海君澜律师事务所
本所律师	指	本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 —业务办理》
《公司章程》	指	《北京光线传媒股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本法律意见书	指	《上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公 司 2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见 书》

上海君澜律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：北京光线传媒股份有限公司
上海君澜律师事务所接受光线传媒的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就光线传媒《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到光线传媒如下保证：光线传媒向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为光线传媒本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
2009年 8月 7日，北京光线传媒有限公司以整体变更方式设立北京光线传媒股份有限公司。

2011年 7月 14日，经中国证监会下发的“证监许可[2011]1106号”《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超过 2,740万股新股。2011年 8月 3日，经深交所下发的“深证上[2011]230号”《关于北京光线传媒股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“光线传媒”，股票代码“300251”。

公司现持有北京市东城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91110000722604869A”《营业执照》，法定代表人为王长田，注册资本为293,360.8432万元，营业期限为 2000年 4月 24日至长期，企业地址为北京市东城区和平里东街 11号 37号楼 11105号，经营范围为：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；电影发行；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023BJAA4B0180”《审计报告》并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2023年 8月 15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

2．2023年 8月 17日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。

同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

3．2023年 8月 17日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会及其授权人士根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的实施、授予、归属、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《监管指南》第一条中的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据、范围及核实；激励计划授出的权益形式；本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况（含括授出权益的数量及占公司股份总额的比例及激励对象名单及拟授出权益分配情况）；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期；本次激励计划的激励价格及确定方法；限制性股票的授予和归属条件；考核指标的科学性及合理性说明；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划实施程序（含括生效、授予、归属、变更及终止）；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》第一条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。本次激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，本次激励计划授予的激励对象不超过 28人，不包括独立董事及监事。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和第十五条及《上市规则》第 8.4.2条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露
第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第五届董事会第十四次会议决议公告》《第五届监事会第十二次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及《监管指南》第二条的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才。

（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权 2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事李晓萍女士为本激励计划的拟激励对象，因此公司第五届董事会第十四次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事已回避表决。

经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2023年8月17日出具，正本一式叁份，无副本。


上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师： ____________________ ____________________
党江舟 金 剑
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吕 正

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