恒信东方(300081):修订《公司章程》

原标题:恒信东方:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2023-062
恒信东方文化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

根据公司经营发展的需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

修订前	修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出 后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容及提出临时提案的股东	第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容及提出临时提案的股东
姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期 限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东	第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期 限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。	第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的	第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。	人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事会由 9名董事组成， 其中包括独立董事 3人。董事会设董事长 1 人。	第一百〇六条 董事会由 5名董事组成， 其中包括独立董事 2人。董事会设董事长 1 人。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百二十五条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
新增第一百九十四条，后续条款序号依次作 顺延调整。	第一百九十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东； (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； (三)关联关系，是指公司股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
	具有关联关系。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会办理前述事项工商登记变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。


特此公告。



恒信东方文化股份有限公司 董事会
二〇二三年八月四日

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