德福科技(301511):首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

原标题:德福科技:首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

九江德福科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 6,753.0217万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]1226号）。

经发行人与保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为 6,753.0217万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格 28.00元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 28.17倍，低于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 32.06倍，低于中证指数有限公司 2023年 7月 31日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 35.83倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 40.65元/股（不含 40.65元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 40.65元/股，且申购数量小于 1,770万股（不含）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 112个配售对象，剔除的拟申购总量为 104,800万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 10,329,250万股的 1.0146%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为28.00元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年8月4日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年8月4日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为28.00元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

20.00%。根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终战略配售股份数量为370.5714万股，占本次发行股份数量的5.49%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为178.5714万股，占本次发行股份数量的2.64%。

初始战略配售与最终战略配售股数的差额801.4615万股将回拨至网下发行。

5、本次发行价格28.00元/股对应的市盈率为：
（1）21.29倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）23.94倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）25.04倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）28.17倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为28.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2023年 7月 31日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.83倍。

本次发行价格28.00元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为28.17倍，低于可比上市公司2022年扣非后平均静态市盈率32.06倍，低于中证指数有限公司2023年7月31日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率35.83倍。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）截至 2023年 7月 31日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

证券代码	证券简称	T-4日股 票收盘价 （元/股）	2022年扣 非前 EPS （元/股）	2022年扣 非后 EPS （元/股）	对应的静态 市盈率-扣 非前（2022 年）	对应的静态 市盈率-扣非 后（2022年）
600110.SH	诺德股份	7.05	0.2017	0.1900	34.95	37.10
688388.SH	嘉元科技	24.70	1.2212	1.2096	20.23	20.42
证券代码	证券简称	T-4日股 票收盘价 （元/股）	2022年扣 非前 EPS （元/股）	2022年扣 非后 EPS （元/股）	对应的静态 市盈率-扣 非前（2022 年）	对应的静态 市盈率-扣非 后（2022年）
301217.SZ	铜冠铜箔	13.70	0.3198	0.2540	42.84	53.94
301150.SZ	中一科技	45.91	3.1459	2.7368	14.59	16.78
平均值	28.15	32.06

数据来源：Wind资讯，数据截至 2023年 7月 31日（T-4日）。

注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日总股本。

注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。

（3）与行业内其他公司相比，德福科技在以下方面存在一定优势： 1）技术与研发优势
报告期内，公司坚持自主开发并掌握核心技术，不断实现产品、工艺和技术革新，已建立起以“铜箔基础理论及微观研究”、“高性能铜箔性能提升”、“工艺关键过程参数测试与控制优化”、“产线设备设计与优化”以及“水处理测试与控制优化”等为核心的研发技术体系。公司已获得“省级企业技术中心”、“省高品质铜箔研发工程研究中心”、“工信部第三批专精特新‘小巨人’企业”、“国家企业技术中心”等荣誉，在技术及研发领域已形成了较强的竞争优势。

①基础研究
公司拥有行业领先的研发团队和研发设施设备，是行业内少有的能够以电化学及材料学等基础学科为出发点，进行铜箔产品工艺研究开发的企业，公司已形成从晶体结构基础研究、模拟仿真分析、工艺环节模块化开发到产品试样检测评估的完善研发体系。

公司依托研发团队的学术背景优势，引入了循环伏安溶出法检测技术、COMSOL多物理场模拟仿真技术等先进检测及仿真技术，并建立了行业内极少数的仿真模拟实验室，置备超高分辨 SEM、电感耦合等离子体发射光谱仪、铜箔电着量荧光光谱分析仪等先进设备；公司重点突破了微观晶粒特性的物性关联、材料应力及弹性模量特性研究、铜箔粗糙度理论模型等重点理论课题，为核心技术体系的快速积累奠定基础。公司将理论研究成果积极应用于具体铜箔产品研发，自 2017年以来公司产品性能及技术水平迅速提升。

②研发实力及研发团队
公司高度重视研发人才在产品研发及工艺改进过程中所起的重要作用、积极科学技术大学、厦门大学等高校博士 8人、硕士 25人以及教授级高级工程师 1人、高级工程师 2人等多名行业资深专家。公司建立了珠峰实验室和夸父实验室两个研发平台，分别统筹负责锂电铜箔和电子电路铜箔的研发工作，研发团队之学术背景及实践经验在行业内处于领先水平。

报告期内，凭借专业素质过硬的研发团队，公司明确了以基础研究为基石的研发理念，关键技术得以攻克。目前公司锂电铜箔产品性能已达到行业领先水平、高端电子电路铜箔实现核心技术突破，其中“高抗拉强度锂电池铜箔研发”、“5G通讯用 12微米反向处理铜箔（RTF）开发与产业化”、“12-35μmVLP铜箔研发及产业化”项目分别入选江西省重大科技专项、甘肃省重大科技专项、甘肃省重点研发计划；截至报告期末，公司拥有 193项已授权专利，其中发明专利 28项、实用新型专利 165项，正在申请的发明专利 71项，研发成果处于行业领先地位。

③添加剂自主研发
公司是行业内极少数自主研发和生产铜箔添加剂配方的厂商。公司以电化学、材料学研究为基础，通过分析各种添加剂成分的相互作用及对铜箔性能的影响，开发与公司生产工艺相适配的添加剂，从而实现添加剂工艺环节的自主可控。公司为攻克在电解液中检测 ppm级添加剂浓度的困难，开发了循环伏安溶出法（CVS）检测技术，能够有效检测并实现 ppm级添加剂浓度控制，公司研发团队以此为基础建立了添加剂对铜箔性能影响的三角平衡模型，攻克业界对于铜箔添加剂配方及生产过程精准调控的多项难题。

④生产线自主设计及优化控制
公司在铜箔行业深耕三十余年，叠加近年来产能的快速扩张及研发技术水平的提升，实践经验与研发成果相融合，形成了较强的生产线自主设计及优化控制能力。公司拥有从业经验丰富的管理、技术及生产人员，能够主导规划设计整体产线和关键设备选型采购工作，并具备从溶液制造、电解生箔到表面处理各核心生产环节的持续调试、控制及优化能力。

公司针对不同产品的生产工艺核心环节持续进行技术攻克，已经在溶铜造液技术、添加剂补偿系统、智能化产线设计优化等领域取得了发明专利，并通过生产实践的不断反馈调试，实现了各产线良品率和生产效率的有效提升；目前公司已经掌握锂电铜箔和电子电路铜箔两大类产品的产线自主设计及优化控制能力，公司自主设计的德富新能源年产 28,000吨新建产线可以实现较高的自动化水平，2）产能领先优势
高性能铜箔制造作为高端制造行业，除产品的研发投入外，产线建设所需资金量较大，因而具有较高的进入壁垒，同时持续稳定的规模化生产需要较强的品质管控能力和大量实践经验的积累。当前，公司产能和市场占有率已经位于内资铜箔行业第一梯队，不仅可以通过规模化的生产能力降低成本，更为重要的是凭借强大产能具备与下游核心客户建立长期战略合作的能力，尤其是在当前高性能锂电铜箔材料供不应求的背景下。

报告期内，公司准确把握行业发展机遇，加快投资实现产能扩张，取得了一定的领先优势。报告期期初，公司产能为 1.8万吨/年，截至 2022年末发行人已建成产能为 8.5万吨/年，在内资电解铜箔企业中仅次于龙电华鑫；产品出货量方面，2022年度公司电解铜箔出货总量及锂电铜箔出货量均位列内资企业第二，超过上述所有可比上市公司，具备行业领先的规模优势和市场占有率。

3）产品品质管控优势
公司始终以严格的标准实施质量控制，目前已建立了符合德国汽车工业质量标准 VDA6.3和国际汽车行业质量标准 IATF 16949的质量控制体系。公司已经积累了充分的品质管理实践经验，随着公司产能规模的扩大和锂电铜箔业务的发展，公司持续提高产品技术工艺水平，完善品质管理内部控制制度，引入先进的品质管控体系及设备，良品率不断优化提升至较高水平。目前公司主要厂区及产线已完成数据控制系统（DCS）、制造执行系统（MES）的导入，可实现全工艺流程即时、高效、数据化、可追溯的分析检测和质量控制；公司 2020年度通过德国汽车工业协会 VDA 6.3标准质量能力评定，成为首家导入该质量控制体系的内资铜箔企业。

公司稳定优良的产品品质已获得下游客户广泛认可，与宁德时代、国轩高科、欣旺达、中创新航、生益科技、联茂电子以及南亚新材等知名下游厂商建立了较为稳定的合作关系，体现出稳定供应高品质产品的实力。

4）上下游产业链整合优势
报告期内，公司不断寻求与核心供应商及核心客户建立更为紧密的合作关系，公司以产业链合作为先导、以资本为纽带、以长远战略合作为愿景，先后与白银有色共同投建兰州生产基地、引入宁德时代参投的产业基金以及与 LG化学达成战略投资与合作，成为铜箔行业最具产业链整合能力的企业之一。

应量易受到宏观经济环境的影响。2018年，公司与白银有色、甘肃国投共同出资设立德福新材，建立上下游产业链战略合作，德福新材选址甘肃兰州、毗邻白银有色，不仅充分保障原材料供应稳定及时，同时享受当地各项招商引资优惠政策，尤其西部地区还具有丰富的可再生能源。

在下游客户端，报告期内公司积极开拓锂电铜箔核心客户，随着公司产品优势、技术与研发优势、产能优势逐步显现，公司吸引宁德时代参投产业基金及LG化学等增资入股，与 LG化学的合作对于公司未来进入海外市场具有重要战略意义。同时，公司股东中还包括赣锋锂业、万向一二三等业内知名企业。

5）薪酬激励体系优势
报告期内公司经营团队以总经理罗佳博士为核心，组建了在各自专业领域中具有过硬专业知识和丰富实践经验的高素质团队，公司经营管理团队和研发团队素质行业领先，由高学历科研人才、行业资深专家以及具有丰富法律、财务实践经验的管理团队等组成。报告期内，公司为经营团队提供了良好的发展平台和经营环境，并通过提供员工持股计划、具有竞争力的薪酬待遇等方式对经营团队进行有效激励，薪酬激励体系显著优于同行业可比公司，从而建立了一支高素质且富有创新创造活力的经营团队，有效提升了公司可持续竞争力。（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）《九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为120,000.00万元，本次发行的发行价格28.00元/股对应募集资金总额为189,084.61万元，高于前述募集资金需求金额。

（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。

发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）根据发行人2023 年一季度经审阅的财务数据和发行人2023年1-6月经营业绩初步预测数据，发行人营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均出现下滑。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格28.00元/股、发行新股6,753.0217万股计算，预计发行人募集资金总额为189,084.61万元，扣除预计发行费用约12,643.86万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为176,440.75万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

战略配售方面，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划即德福科技资管计划承诺其获配股票限售期为12个月，其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年8月8日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年8月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所股票市场各板块首发证券网下询价和配售业务。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。

凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1） 网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2） 若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（3） 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；
（4） 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5） 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年7月25日（T-8日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、险应由投资者自行承担。

20、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。



发行人：九江德福科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2023年8月3日

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