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康弘药业(002773):防范关联方资金占用制度（2023年12月）
财诺大师2023-12-25【金融频道】2779412人已围观
原标题:康弘药业:防范关联方资金占用制度（2023年12月）
防范关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起成都康弘药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)防范大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司的控股股东、实际控制人及公司其他关联方,以及本公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
(一) 经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
(二) 非经营性资金占用。非经营性资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及
关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其
他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资
金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
(二) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者 “小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人、内部审计部门负责人组成。
第十条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十一条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。
第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求相关方停止侵害、赔偿损失。当相关方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对相关方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为的，董事会应当自知悉控股股东占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应当回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票；
（四）法律、行政法规、部门规整、公司章程及其他规范性文件规定的其他要求。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给投资者造成损失或给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人依法处罚或索赔。
第十八条 公司关联人占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会将及时采取诉讼、财产保全等措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
成都康弘药业集团股份有限公司
二〇二三年十二月
防范关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起成都康弘药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)防范大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司的控股股东、实际控制人及公司其他关联方,以及本公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
(一) 经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
(二) 非经营性资金占用。非经营性资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及
关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其
他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资
金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
(二) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者 “小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人、内部审计部门负责人组成。
第十条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十一条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。
第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求相关方停止侵害、赔偿损失。当相关方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对相关方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为的，董事会应当自知悉控股股东占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应当回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票；
（四）法律、行政法规、部门规整、公司章程及其他规范性文件规定的其他要求。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给投资者造成损失或给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人依法处罚或索赔。
第十八条 公司关联人占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会将及时采取诉讼、财产保全等措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
成都康弘药业集团股份有限公司
二〇二三年十二月
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