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博通集成(603068):博通集成第三届董事会第二次会议决议
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原标题:博通集成:博通集成第三届董事会第二次会议决议公告
博通集成电路（上海）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2023年 11月 29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式举行。会议通知于 2023年 11月 22日以电话、专人或电子邮件送达的方式发出。会议由董事长 Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
（一）审议通过《关于 <公司 2023年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 <公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
为保证公司 2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施 2023年股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等文件；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记（如有）；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
《独立董事工作制度》部分内容进行了相应修订和完善，使其与相关法律、法规和规范性文件的最新修订内容保持一致。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事工作制度（2023年 11月）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定〈董事会专门委员会工作规程〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司董事会专门委员会工作规程（2023年 11月）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司董事会议事规则（2023年 11月）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经与会董事讨论研究，一致同意聘请 PENGFEI ZHANG担任总经理，DAWEI GUO、王卫锋为公司副总经理，李丽莉为公司董事会秘书，许琇惠为公司财务总监。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（九）审议通过《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
2023年 11月 30日
博通集成电路（上海）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2023年 11月 29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式举行。会议通知于 2023年 11月 22日以电话、专人或电子邮件送达的方式发出。会议由董事长 Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
（一）审议通过《关于 <公司 2023年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 <公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
为保证公司 2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施 2023年股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等文件；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记（如有）；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
《独立董事工作制度》部分内容进行了相应修订和完善，使其与相关法律、法规和规范性文件的最新修订内容保持一致。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事工作制度（2023年 11月）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定〈董事会专门委员会工作规程〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司董事会专门委员会工作规程（2023年 11月）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司董事会议事规则（2023年 11月）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经与会董事讨论研究，一致同意聘请 PENGFEI ZHANG担任总经理，DAWEI GUO、王卫锋为公司副总经理，李丽莉为公司董事会秘书，许琇惠为公司财务总监。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
（九）审议通过《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
2023年 11月 30日
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