中光学(002189):独立董事工作细则

原标题:中光学:独立董事工作细则

中光学集团股份有限公司
独立董事工作细则

第一章 总 则
第一条 为进一步完善中光学集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，强化对
内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益
相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股
票上市规则”）、以及《中光学集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的相关规定，制订本细则。

第二条 本细则所指的独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系、或可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并确保有足够的时间精力有效的履行职责。

第五条 独立董事应当具备下列条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公
司独立董事的资格；
（二）具有五年以上的法律、经济或会计或其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
法规及规则；
（四）本制度第六条所要求的独立性；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的任免
第七条 公司董事会成员中应当至少包括1/3（即3名）
独立董事，其中会计专业人士数在一名以上。

公司独立董事在薪酬与考核委员会、审计与风险管理委
员会、提名委员会中过半数，并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。

第八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。

第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细
则第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。

第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。独立董事不符合本办法第五条第一项或者第四项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本则或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。鼓励实行差额选举，具体实施细则由公
司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 中国上市公司协会负责公司独立董事信息库
建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十三条及管理办法所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。

第十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
规及公司章程赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，
根据法律、行政法规和部门规章的规定，独立董事拥有以下
特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）项职权应当取得全体
独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因企业会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制审计报告被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制自我评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司
章程等规定的其他事项。

第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本则第十
八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事应当持续关注本细则第二十三条
及《管理办法》规定的由审计委员会过半数同意后提交董事
会审议事项的董事会决议，或其他专门委员会向董事会提出
建议的相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。

第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本办法第二十三条、《管理办法》规定的由审
计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项及其他专门
委员会向董事会提出建议的相关事项进行审议和行使本细
则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第五章 独立董事行使职权的保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。

第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。

第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的相关规定执行。

本细则与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定为准。

第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本细则自公司股东大会批准之日起生效。

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