金丹科技(300829):北京植徳律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司调整公司2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的法律意见书

原标题:金丹科技:北京植徳律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司调整公司2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的法律意见书

北京植徳律师事务所
关 于
河南金丹乳酸科技股份有限公司
调整公司 2023年限制性股票激励计划暨
减少预留部分股票数量事项的
法律意见书

植德（证）字[2023]044-4号



二〇二三年十月

北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

金丹科技/公司	指	河南金丹乳酸科技股份有限公司
本次激励计划	指	河南金丹乳酸科技股份有限公司实施的2023年限制性股 票激励计划
《激励计划》	指	《河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激 励计划》
《考核管理办法》	指	《河南金丹乳酸科技股份有限公司2023年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、 中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京植德律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/万元

注：如无特别说明，本法律意见书中若出现尾数与各分项数值之和不相符合的情形，均为四舍五入所致。


北京植徳律师事务所
关于河南金丹乳酸科技股份有限公司
调整公司 2023年限制性股票激励计划暨
减少预留部分股票数量事项的
法律意见书
植德（证）字[2023]044-4号

致：河南金丹乳酸科技股份有限公司

根据北京植徳律师事务所（以下称“本所”）与河南金丹乳酸科技股份有限公司签署的《律师服务协议书》，本所接受金丹科技的委托，担任金丹科技 2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。


根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所就金丹科技调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项出具本法律意见书。


本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2．本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金丹科技本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为金丹科技本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

4. 本所律师同意金丹科技自行引用或根据中国证监会和深交所的信息披露要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但金丹科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

6. 金丹科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

9. 本法律意见书仅供金丹科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的批准与授权

（一）公司本次激励计划的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，金丹科技就本次激励计划已经履行的批准与授权程序如下所示：
1.2023年 9月 5日，公司召开 2023年第三次董事会薪酬与考核委员会会议， 会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

2. 2023年 9月 8日，公司召开第五届董事会第六次会议，关联董事张鹏、于培星、崔耀军、石从亮回避表决，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

3. 2023年 9月 8日，公司独立董事就本次股权激励发表了独立意见，一致同意公司实施本次股权激励，并同意将《关于 <公司 2023年限制性股票激励计划 （草案）> 及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议；同时认为公司 2023年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意公司实施本次限制性股票激励计划考核管理办法，并同意将公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

4. 2023年 9月 8日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意将《关于公司<2023年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

监事会对本次《激励计划（草案）》进行了核查，监事会核查意见如下： “公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交股东大会审议。”
同时，监事会对公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，核实意见如下：
“列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 5. 2023年 9月 9日，公司披露《河南金丹乳酸科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事张复生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023年 9月 25日召开的 2023年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

6. 2023年 9月 15日，公司披露《河南金丹乳酸科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，“在本次激励计划自查期间，1名激励对象在知悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与公司本次激励计划。其他激励对象买卖公司股票发生在知悉本次激励计划事项之前，是基于对二级市场交易情况自行判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。

7、2023年 9月 19日，公司披露《河南金丹乳酸科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司于 2023年 9月 9日至 2023年 9月 18日，在公司内部就本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。其中，本激励计划涉及的 1位拟激励对象在公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》公示期间，自愿放弃参与本次激励计划，不再作为激励对象参与本激励计划。因此，除 1名拟激励对象自愿放弃外，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

8. 2023年 9月 25日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，经非关联股东三分之二以上多数表决同意，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，并授权董事会经办相关事宜。

9. 2023年 9月 27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，因 1名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟授予的限制性股票，本次激励计划激励对象人数由125人调整为124人，首次授予的限制性股票数量由185万股调整为178.83万股，预留授予限制性股票的总数调整为 21.17万股；同时，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023年 9月27日为首次授予日，以 11.07元/股的授予价格向符合条件的 124名激励对象授予 178.83万股限制性股票。

同日，公司独立董事发表独立意见，“我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整；我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2023年 9月 27日，同意公司向符合条件的 124名激励对象授予 178.83万股第二类限制性股票”。

10. 2023年 9月 27日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整；本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次激励计划的授予日为 2023年 9月 27日，并同意公司向符合条件的 124名激励对象授予 178.83万股第二类限制性股票，授予价格为 11.07元/股。


（二）本次调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的批准与授权
1.2023年 10月 8日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量的议案》，决议公司本次激励计划预留授予限制性股票的总数由 21.17万股调整为 15万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数相应由 200万股调整为 193.83万股。

同日，公司独立董事发表意见：公司本次调整 2023年限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，所做的决策履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意公司对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整。

2. 2023年 10月 8日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量的议案》，决议公司本次激励计划预留授予限制性股票的总数由 21.17万股调整为 15万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数相应由 200万股调整为 193.83万股。

监事会发表核查意见：本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司对本次激励计划预留授予限制性股票数量进行调整。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整公司2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


二、本次调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的主要内容

根据公司于 2023年 10月 8日分别召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过的《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量的议案》，为了保持 2023年限制性股票激励计划预留部分股票的稀缺性与数量稳定，更好发挥股权激励的积极作用，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留授予限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划预留授予限制性股票的总数由 21.17万股调整为 15万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数相应由 200万股调整为 193.83万股。

此外，监事会经审议认为：本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

因此，监事会同意公司对本次激励计划预留授予限制性股票数量进行调整。


经查验，本次激励计划调整事项中对于预留授予限制性股票数量的调整符合《管理办法》关于“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%”的规定。


综上，本所律师认为，本次调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项已取得了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》《业务管理办法》《激励计划》的相关规定。


三、本次调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的信息披露

根据公司的确认，公司将在第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议后及时披露董事会决议、监事会决议、独立董事意见、关于调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量相关的公告文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。


据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。


四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整公司2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项履行了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》《业务管理办法》《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。


本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京植徳律师事务所关于河南金丹乳酸科技股份有限公司调整公司 2023年限制性股票激励计划暨减少预留部分股票数量事项的法律意见书》的签署页）





北京植德律师事务所


负 责 人：
龙海涛


经办律师：
郑 超



黄彦宇


2023年 10月 8日

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