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PR观投债 (139391): 北京市炜衡律师事务所关于贵阳观山湖投资（集团）有限公司2023年度第一次债券持有人会议见证之法律意见书
财诺大师2023-11-25【产业观察】4823108人已围观
原标题:PR观投债 : 北京市炜衡律师事务所关于贵阳观山湖投资（集团）有限公司2023年度第一次债券持有人会议见证之法律意见书
关于贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观
投债”2023年第一次债券持有人会议见证之
法律意见书
致：贵阳观山湖投资（集团）有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观投债”2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”），就本次持有人会议的相关事项依法进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师参加了本次持有人会议，对本次持有人会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等重要事项的合法性、有效性予以核查。
本所律师根据中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“管理条例”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国资法》”）、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金﹝2004﹞1134号，以下简称“发改财金﹝2004﹞1134号”）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金﹝2008﹞7号，以下简称“发改财金﹝2008﹞7号”）、《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办2013 957
财金﹝ ﹞ 号）、《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金﹝2015﹞1327号）、《对发改办财金﹝2015﹞1327号文件的补充说明》（发改电﹝2015﹞353号）、《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金﹝2015﹞3127号）等法律、法规和规范性文件以及《贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观投债”2023年第一次债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、法规和规范性文件规定，就本次会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性和决议生效情况等事项的合法有效性发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师出具本法律意见书系基于下述假设或前提：（1）召集人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料，且上述文件真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导；（2）召集人向本所律师提供的文件副本与正本一致，复印件与原件一致；（3）该等文件上所有签字与印章真实、有效，如签章系持有人部门章或业务章的，均已获得持有人法人机构合法有效的授权；（4）未提供授权委托书的持有人在参会回执中填写的参会人员为其合法有效授权的人员。
3、本法律意见书仅供见证本次会议之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次会议必备的法律文件之一，随同其他材料一同备案、公告。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
1、本次会议由发行人贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）召集。召集人于2023年11月2日发布了《关于召开贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观投债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
经核查，《会议通知》载明了债券基本情况、会议召开基本情况、会议召集人、会议议题、会议召开时间、会议召开形式表决程序、会议召集人联系方式等内容。
2、根据《会议通知》，本次会议召开时间为2023年11月20日，采用非现场形式召开，表决方式为投票表决。
本次会议的召开时间、召开形式等与《会议通知》中所通知的一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《募集说明书》的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格和表决权有效性
（一）本次会议的召集人
经核查，本次会议的召集人为观投集团，系“17观山湖债/PR观投债”的发行人。根据《募集说明书》的约定，观投集团作为本次公司债持有人会议的召集人。召集人观投集团已委派代表出席本次会议，召集人资格符合《公司法》、本期债券《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关规定。
（二）出席会议的持有人及其代理人
根据《会议通知》，截至2023年11月20日下午17时止，持有“17观山湖债/PR观投债”的持有人均有权出席本次会议，并可通过出具书面授权委托书委托合格代理人出席会议并表决。
出席本次债券持有人会议并表决的持有人共计【24】家，其合法持有“17观山湖债/PR观投债”面值总额共计人民币【20900】万元，对应“17观山湖债/PR观投债”持有人所持有的表决权的【65.31】%。
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人的身份资料合法、有效，且与发行人之间不存在关联关系。
（三）出席会议的其他人员
经核查，出席本次会议的其他人员还包括受托管理人中信银行股份有限公司综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员资格符合相关法律、法规及本期债券《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定，出席本次债券持有人会议的持有人所持有的表决权合法、有效。
三、本次会议的审议事项
本次会议就《会议通知》中列明的议题内容进行了审议和表决，具体内容如下：
议案：关于提前兑付“17观山湖债/PR观投债”全部未偿本金及应计利息的议案。
经本所律师核查，本次会议不存在对公告和议案中未列明的事项进行决议的情形，议案的内容和类型符合本期债券《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的规定。
四、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
出席本次会议的持有人及持有人代理人对《会议通知》中载明的议案进行了审议，并进行了记名投票表决。本次会议未对《会议通知》未列明的事项进行表决。
本次会议由于情况紧急采用非现场方式召开，不设现场会议地点，本次会议的表决结果的现场清点仅由一名受托管理人代表和一名发行人代表参加，未完全按照本期债券《债券持有人会议规则》第二十四条“由两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。”规定清点并公布表决结果，但由于会议召开方式、决议流程、决议效力和投票方式均已经通过《会议通知》提前发布，并且持票人的投票也已经按照《会议通知》的规定同时发到发行人和见证律师的邮箱，所以该程序瑕疵并不影响债券持有人实体权利和会议表决结果的公正性。
（二）本次会议的表决结果
根据召集人收到的表决回执，本次会议对《会议通知》载明的议案表决结果如下：
同意该议案的公司债持有人及公司债持有人代理人共计14家，所持有的本期公司债表决权数额占本期全部未偿还公司债持有人（包括代理人）所持有效表56.56% 10
决权总额的 ；反对该议案的公司债持有人及公司债持有人代理人共计家，所持有的本期公司债表决权数额占本期全部未偿还公司债持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的8.75%；弃权的公司债持有人及公司债持有人代理人共计0家，所持有的本期公司债表决权数额占本期全部未偿还公司债持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。
根据投票结果，该议案经公司债持有人（包括代理人）所持有效表决权56.56%通过，本次会议审议的议案获得通过。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《管理条例》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的相关规定，会议的召开及表决结果合法、有效，形成有效决议。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、表决权有效性、议案类型、表决程序等事项符合《管理条例》等法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
关于贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观
投债”2023年第一次债券持有人会议见证之
法律意见书
致：贵阳观山湖投资（集团）有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观投债”2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”），就本次持有人会议的相关事项依法进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师参加了本次持有人会议，对本次持有人会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等重要事项的合法性、有效性予以核查。
本所律师根据中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“管理条例”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国资法》”）、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金﹝2004﹞1134号，以下简称“发改财金﹝2004﹞1134号”）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金﹝2008﹞7号，以下简称“发改财金﹝2008﹞7号”）、《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办2013 957
财金﹝ ﹞ 号）、《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金﹝2015﹞1327号）、《对发改办财金﹝2015﹞1327号文件的补充说明》（发改电﹝2015﹞353号）、《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金﹝2015﹞3127号）等法律、法规和规范性文件以及《贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观投债”2023年第一次债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、法规和规范性文件规定，就本次会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、表决权有效性、议案类型、会议有效性和决议生效情况等事项的合法有效性发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师出具本法律意见书系基于下述假设或前提：（1）召集人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料，且上述文件真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导；（2）召集人向本所律师提供的文件副本与正本一致，复印件与原件一致；（3）该等文件上所有签字与印章真实、有效，如签章系持有人部门章或业务章的，均已获得持有人法人机构合法有效的授权；（4）未提供授权委托书的持有人在参会回执中填写的参会人员为其合法有效授权的人员。
3、本法律意见书仅供见证本次会议之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次会议必备的法律文件之一，随同其他材料一同备案、公告。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
1、本次会议由发行人贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）召集。召集人于2023年11月2日发布了《关于召开贵阳观山湖投资（集团）有限公司“17观山湖债/PR观投债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
经核查，《会议通知》载明了债券基本情况、会议召开基本情况、会议召集人、会议议题、会议召开时间、会议召开形式表决程序、会议召集人联系方式等内容。
2、根据《会议通知》，本次会议召开时间为2023年11月20日，采用非现场形式召开，表决方式为投票表决。
本次会议的召开时间、召开形式等与《会议通知》中所通知的一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《募集说明书》的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格和表决权有效性
（一）本次会议的召集人
经核查，本次会议的召集人为观投集团，系“17观山湖债/PR观投债”的发行人。根据《募集说明书》的约定，观投集团作为本次公司债持有人会议的召集人。召集人观投集团已委派代表出席本次会议，召集人资格符合《公司法》、本期债券《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关规定。
（二）出席会议的持有人及其代理人
根据《会议通知》，截至2023年11月20日下午17时止，持有“17观山湖债/PR观投债”的持有人均有权出席本次会议，并可通过出具书面授权委托书委托合格代理人出席会议并表决。
出席本次债券持有人会议并表决的持有人共计【24】家，其合法持有“17观山湖债/PR观投债”面值总额共计人民币【20900】万元，对应“17观山湖债/PR观投债”持有人所持有的表决权的【65.31】%。
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人的身份资料合法、有效，且与发行人之间不存在关联关系。
（三）出席会议的其他人员
经核查，出席本次会议的其他人员还包括受托管理人中信银行股份有限公司综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员资格符合相关法律、法规及本期债券《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定，出席本次债券持有人会议的持有人所持有的表决权合法、有效。
三、本次会议的审议事项
本次会议就《会议通知》中列明的议题内容进行了审议和表决，具体内容如下：
议案：关于提前兑付“17观山湖债/PR观投债”全部未偿本金及应计利息的议案。
经本所律师核查，本次会议不存在对公告和议案中未列明的事项进行决议的情形，议案的内容和类型符合本期债券《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的规定。
四、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
出席本次会议的持有人及持有人代理人对《会议通知》中载明的议案进行了审议，并进行了记名投票表决。本次会议未对《会议通知》未列明的事项进行表决。
本次会议由于情况紧急采用非现场方式召开，不设现场会议地点，本次会议的表决结果的现场清点仅由一名受托管理人代表和一名发行人代表参加，未完全按照本期债券《债券持有人会议规则》第二十四条“由两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。”规定清点并公布表决结果，但由于会议召开方式、决议流程、决议效力和投票方式均已经通过《会议通知》提前发布，并且持票人的投票也已经按照《会议通知》的规定同时发到发行人和见证律师的邮箱，所以该程序瑕疵并不影响债券持有人实体权利和会议表决结果的公正性。
（二）本次会议的表决结果
根据召集人收到的表决回执，本次会议对《会议通知》载明的议案表决结果如下：
同意该议案的公司债持有人及公司债持有人代理人共计14家，所持有的本期公司债表决权数额占本期全部未偿还公司债持有人（包括代理人）所持有效表56.56% 10
决权总额的 ；反对该议案的公司债持有人及公司债持有人代理人共计家，所持有的本期公司债表决权数额占本期全部未偿还公司债持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的8.75%；弃权的公司债持有人及公司债持有人代理人共计0家，所持有的本期公司债表决权数额占本期全部未偿还公司债持有人（包括代理人）所持有效表决权总额的0%。
根据投票结果，该议案经公司债持有人（包括代理人）所持有效表决权56.56%通过，本次会议审议的议案获得通过。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《管理条例》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的相关规定，会议的召开及表决结果合法、有效，形成有效决议。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、表决权有效性、议案类型、表决程序等事项符合《管理条例》等法律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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