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欧晶科技(001269):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
财诺大师2023-11-26【产业观察】4419868人已围观
原标题:欧晶科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书正文相关章节：
一、公司的相关风险
（一）客户高度集中及募投项目产能消化、效益不达预期的风险
公司立足单晶硅产业链，所在行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商 TCL中环与隆基绿能形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局，倾向于建立自身的供应商体系，对配套供应商进行认证，并与其形成长期合作关系。
由于下游行业的上述特点，公司存在客户高度集中的情况，2020年、2021年、2022年、2023年 1-6月对第一大客户 TCL中环的销售额占营业收入的比例分别为 94.20%、91.17%、87.30%、90.53%。
本次可转债募集资金投资项目宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目实施后，发行人石英坩埚业务产能扩展幅度为 125.00%。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力、行业竞争格局、技术水平等因素做出。本次募投项目扩产前后发行人在头部石英坩埚厂商如晶盛机电、天宜上佳、江阴龙源、宁夏晶隆中产能比重分别为 30.83%和 29.43%，占比保持相对稳定，与发行人市场竞争地位相匹配。
本次募投项目系配套 TCL中环新建宁夏银川 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智能工厂（晶体六期）项目以及 TCL中环 2023年预计新增 40GW晶体产能的石英坩埚采购需求，同时兼顾 TCL中环以外下游行业其他客户不断扩产新增的采购需求。
虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，进行了充分、科学的研究和论证，认为募集资金投资项目的建设符合公司战略发展目标，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，因此仍然存在募投项目产能无法有效消化和预计效益无法达成的风险。倘若未来下游单晶硅片行业竞争加剧或者需求不振，将可能导致本次募投项目产能无法有效消化和无法达到预计效益。
鉴于发行人对 TCL中环的销售额占比较高且新增石英坩埚产能主要配套TCL中环的拉晶项目新增的产能采购需求，如 TCL中环及其关联方生产经营状况发生重大不利变化，将有可能减少对公司产品的需求，从而对公司的营业收入造成重大不利影响。同时，倘若 TCL中环晶体六期项目以及新增 40GW晶体产能建设及投产情况不及预期，亦可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。
（二）毛利率下降的风险
报告期内，发行人石英坩埚业务遵循市场化定价的原则，价格制定参考行业价格，变化趋势与市场趋势一致，同时考虑成本变动因素尤其是石英砂成本变动因素对价格进行调整。在根据石英砂价格变动调整石英坩埚产品价格时，发行人基于成本测算的合理利润价格尽量保障毛利率稳定；但在石英坩埚价格过高的情况下，为保护市场的健康发展，则不再以毛利率不变作为价格调整金额幅度的前提，而是在现有价格的基础上，将成本增加的金额传导至产品价格，保障毛利额稳中有升。如果石英砂及石英坩埚价格长期处于高位，上述情况将有可能造成发行人石英坩埚业务年度毛利率出现一定程度的下降。报告期内，发行人的硅材料清洗业务、切削液处理业务采取成本加成为基础的协商定价原则，每年都会进行年度定价，该定价机制保持了一贯性。报告期内，TCL中环依托其掌握的行业规律、发行人的降成本措施、业务量的变化等信息，持续与发行人协商降低定价。
后续，如果公司不能持续有效的实施降本措施或者不能提升品质、技术、行业地位等竞争优势，则公司硅材料清洗业务、切削液处理业务毛利率存在下降的风险。
另外，若发生宏观经济大幅波动、下游行业景气度恶化、需求量大幅下降、未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整的情况，则发行人各项业务毛利率存在下降的风险。
（三）原材料供应及价格波动的风险
公司采购的高纯度石英砂占公司采购总额比重较高。目前全球能够批量供应高等级太阳能及半导体用高纯石英砂的企业较少，美国西比科公司在行业中处于重要地位。挪威、俄罗斯、德国、日本、中国等企业虽然具有高纯砂的提纯技术，但产量有限，且部分超高纯产品未能达到美国西比科纯度水平。因此若出现原料供应紧张或产能不足的情况，行业高纯石英砂原料将出现紧缺，将对发行人生产经营产生不利影响。
由于石英坩埚成本结构中原材料成本占较大比例，因此其采购价格的变化是导致企业毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅波动，或汇率出现较大波动，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对经营成果产生不利影响。
在假定报告期内其他因素保持不变的情况下，公司采购石英砂的采购均价涨幅分别为 1%、3%及 5%时，对利润总额的影响如下：
单位：万元
| 敏感因素 | 对利润总额的影响 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 价格上涨 1% | 利润总额影响金额 | 548.41 | 359.18 | 130.18 | 97.84 |
| 利润总额影响幅度 | 1.19% | 1.32% | 0.85% | 1.00% | |
| 价格上涨 3% | 利润总额影响金额 | 1,645.23 | 1,077.53 | 390.55 | 293.53 |
| 利润总额影响幅度 | 3.56% | 3.97% | 2.56% | 3.01% | |
| 价格上涨 5% | 利润总额影响金额 | 2,742.05 | 1,795.89 | 650.92 | 489.22 |
| 利润总额影响幅度 | 5.93% | 6.62% | 4.27% | 5.01% |
在假定公司原材料石英砂采购价格上涨时，公司石英坩埚的销售价格未发生变化，且采购的石英砂全部领用生产石英坩埚的情况下，测算石英砂采购价格上涨对石英坩埚毛利率的影响程度。经测算，当 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月的石英砂采购价格分别上涨 62.03%、88.26%、89.60%和 77.38%时，公司报告期内各年的石英坩埚毛利率将为 0%。
（四）本息兑付的风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
根据发行公告日为 2022年 4月 30日至 2023年 4月 30日之间、评级为 AA-且期限为 6年的可转债平均票面利率，测算公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息约 3,774.10 万元，到期需支付本金 47,000.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计 50,774.10万元。公司报告期内经营情况良好，2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为 23,838.62万元，2023年 1-6月实现归属于母公司股东的净利润 40,783.42万元。假设可转债存续期 6 年内，不考虑本次募投项目贡献的利润，公司现有业务净利润保持 2022年度的利润水平，则存续期内现有业务预计可实现累计净利润 143,031.72万元，充分覆盖可转债存续期 6年的本息。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 41.35%、52.92%、43.13%和 42.30%，公司的资产负债率超过 40%；报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17,513.76万元、15,972.17万元、53,511.88万元、73,512.71万元，占流动资产的比例为 46.98%、21.90%、34.08%、35.39%。截至 2023年 6月 30日，2020年度至 2022年度应收账款回款比例均超过 99%，但随着公司业务规模的扩大，公司应收账款也同比例大幅增长；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-58.10万元、5,415.78万元、301.91万元和 12,134.58万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润。
基于上述情况，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，公司资产负债率将会上升，公司面临的偿债风险亦会增加，如果公司未来应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将使得公司经营现金流情况恶化，或者受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，欧晶科技董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。
四、关于本次发行不提供担保的说明
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
五、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现有利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》《利润分配制度》对公司的利润分配政策作出的规定如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配形式的优先顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
（3）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（5）具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
6、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。
7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
8、利润分配政策调整
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）公司最近三年利润分配情况
1、2020年度权益分派
公司 2020 年度未进行利润分配。
2、2021年度权益分派
公司 2021年度未进行利润分配。
3、2022年度权益分派
公司于 2023年 3月 29日召开第三届董事会第十四次会议、2023年 5月 4日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》。
公司以 2022年 12月 31日公司总股本 137,425,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税），以此计算合计派发现金红利 68,712,813.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。
4、报告期内现金分红比例
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表归属于母公司股东的净利润 | 23,838.62 | 13,342.62 | 8,505.95 |
| 现金分红金额（含税） | 6,871.28 | - | - |
| 现金分红占归属于母公司股东的净利 润的比例 | 28.82% | - | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 6,871.28 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 15,229.06 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可 分配利润的比例 | 45.12% |
行的认购意向及承诺
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
1、公司直接持股 5%以上的股东余姚恒星、华科新能、万兆慧谷关于本次发行认购情况的承诺如下：
“（1）本公司将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信（2）若欧晶科技启动本次发行之日与本公司最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与欧晶科技本次发行认购。
（3）若本公司参与欧晶科技本次发行认购，自本公司完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。
（4）本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
（5）若本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司间接持股 5%以上股东张良、张敏、徐彬、程东海关于本次发行认购情况的承诺如下：
“（1）本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。
（2）若欧晶科技启动本次发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与欧晶科技本次发行认购。
（3）若本人及配偶、父母、子女参与欧晶科技本次发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。
（4）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
（5）若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
3、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺：
“（1）本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及欧晶科技本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。
（2）若欧晶科技启动本次发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与欧晶科技本次发行认购。
（3）若本人及配偶、父母、子女参与欧晶科技本次发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的欧晶科技股票或已发行的可转债。
（4）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
（5）若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
4、公司独立董事的承诺：
“（1）本人及配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次发行的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次发行。
（2）本人保证本人及配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
（3）若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
目录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、公司的相关风险............................................................................................. 2
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 5 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 5 四、关于本次发行不提供担保的说明................................................................. 6
五、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况............................................. 6 六、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺....................................................................................................... 10
目录.............................................................................................................................. 13
第一节释义.................................................................................................................. 15
一、基本术语....................................................................................................... 15
二、专业性释义................................................................................................... 16
第二节本次发行概况 ................................................................................................. 18
一、发行人基本情况........................................................................................... 18
二、本次发行的背景和目的............................................................................... 18
三、本次发行概况............................................................................................... 19
四、本次发行的相关机构................................................................................... 36
五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系........................... 37 第三节发行人基本情况 ............................................................................................. 38
一、公司股本结构及前十名股东持股情况....................................................... 38 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况............................................... 39 三、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况................... 40 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况................................... 43 第四节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................... 49
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ..................... 49 二、最近三年及一期财务报表 ..................................... 49 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................. 57 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益表 ............... 58 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更 ................... 60 六、财务状况分析 ............................................... 63 七、经营成果分析 ............................................... 93 八、现金流量分析 .............................................. 110 九、资本性支出分析 ............................................ 114 十、技术创新分析 .............................................. 114 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........ 115 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................ 115 第五节本次募集资金运用 ....................................................................................... 118
一、本次募集资金使用计划............................................................................. 118
二、本次募集资金投资项目实施的背景......................................................... 118 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................. 119 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系......................... 123 五、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 123 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......................................................................................................... 139
七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............. 140 八、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性............................................................................................. 141
九、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况..................................... 142 第六节备查文件........................................................................................................ 146
一、备查文件内容............................................................................................. 146
二、备查文件查询时间及地点......................................................................... 146
第一节释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
| 欧晶科技、公司、发行人 | 指 | 内蒙古欧晶科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行不超过47,000.00万元可转换公 司债券的行为 |
| 可转债/可转换公司债券 | 指 | 内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》 |
| 本募集说明书摘要/募集说 明书摘要 | 指 | 《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书摘要》 |
| 余姚恒星 | 指 | 余姚市恒星管业有限公司，公司第一大股东 |
| 华科新能 | 指 | 华科新能（天津）科技发展有限公司，公司第二大股东 |
| 万兆慧谷 | 指 | 天津市万兆慧谷置业有限公司，公司第三大股东 |
| 欧通科技 | 指 | 呼和浩特市欧通能源科技有限公司，公司全资子公司 |
| 欧川科技 | 指 | 天津市欧川环保科技有限公司，公司全资子公司 |
| 欧清科技 | 指 | 宜兴市欧清环保科技有限公司，公司全资子公司 |
| 宁夏欧晶 | 指 | 宁夏欧晶科技有限公司，公司全资子公司 |
| 宁夏欧通 | 指 | 宁夏欧通能源科技有限公司，公司全资子公司 |
| TCL中环 | 指 | TCL中环新能源科技股份有限公司（002129.SZ） |
| 隆基绿能 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司（601012.SH） |
| 中环晶体 | 指 | 内蒙古中环晶体材料有限公司，为公司主要客户 TCL 中环控股子公司 |
| 中环光伏 | 指 | 内蒙古中环光伏材料有限公司，为公司主要客户 TCL 中环全资子公司 |
| 天津环睿 | 指 | 天津环睿电子科技有限公司及其全资子公司天津环睿 科技有限公司，为公司主要客户 TCL中环全资子公司 及孙公司 |
| 天津环欧 | 指 | 天津市环欧半导体材料技术有限公司，为公司主要客 户 TCL中环全资子公司 |
| 有研半导体 | 指 | 有研半导体硅材料股份公司（688432.SH），为公司主 要客户 |
| 北京雅博 | 指 | 北京雅博石光照明器材有限公司，为发行人主要供应 商 |
| 高品质石英制品项目 | 指 | 高品质石英制品生产线改扩建项目，公司首发募集资 金投资项目 |
| 循环利用工业硅项目 | 指 | 循环利用工业硅技改项目，公司首发募集资金投资项 目 |
| 研发中心项目 | 指 | 研发中心大楼建设项目，公司首发募集资金投资项目 |
| 宁夏石英坩埚一期项目 | 指 | 宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单 晶硅用石英坩埚产业化项目 |
| 宁夏石英坩埚二期项目 | 指 | 宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用 石英坩埚产业化二期项目 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 股东大会 | 指 | 内蒙古欧晶科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 内蒙古欧晶科技股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 内蒙古欧晶科技股份有限公司股东大会、董事会和监 事会的统称 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国信证券/保荐人/主承销商 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问/中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 天职国际/会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构/中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月 |
| 单晶硅 | 指 | 单晶硅是由多晶硅或回收的单晶硅制备而成，当熔融 的多晶硅或回收的单晶硅在凝固时，硅原子将以晶格 排列成许多晶核，如果这些晶核长成晶面取向相同的 晶粒，则这些晶粒平行结合起来便结晶成单晶硅 |
| 单晶硅片 | 指 | 单晶硅片是从不含大角晶界或孪晶界的单晶硅棒切取 的具有平行平面的薄片，是制造半导体芯片、光伏电 池重要的基础材料 |
| 石英坩埚 | 指 | 石英坩埚是光伏单晶炉的关键部件，是拉制大直径单 晶硅的消耗性器皿，主要用于盛装熔融硅并制成后续 工序所需晶棒 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半 导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电 能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种 方式 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。半导 体在集成电路、消费电子、通信系统、光伏发电、照明 应用、大功率电源转换等领域应用 |
| 金刚石线切割技术（DW） | 指 | 将高硬度、高耐磨性的金刚石颗粒牢固的固结在钢线 基体上而制成固结磨料锯丝，从而使该锯丝对工件进 |
| 行直接切割的技术 | ||
| 石英砂 | 指 | 石英砂是石英石经破碎加工而成的石英颗粒。石英石 是一种非金属矿物质，是一种坚硬、耐磨、化学性能 稳定的硅酸盐矿物 |
| GW | 指 | 吉瓦（GW）是装机容量的单位，1GW=1,000,000,000W |
| 度电成本 | 指 | 平准化度电成本，是对项目生命周期内的成本和发电 量进行平准化后计算得到的发电成本，即生命周期内 的成本现值/生命周期内发电量现值 |
| 去离子水 | 指 | 采用 RO反渗透方法，通过离子交换树脂除去水中的 离子态杂质而得到的近于纯净的水 |
1、本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 内蒙古欧晶科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Inner Mongolia OJing Science & Technology Co., Ltd. |
| 注册资本： | 19,239.5876万元人民币 |
| 实收资本： | 19,239.5876万元人民币 |
| 法定代表人： | 张良 |
| 成立日期： | 2011年 4月 22日 |
| 股票简称： | 欧晶科技 |
| 股票代码 | 001269 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 31号 |
| 统一社会信用代码： | 91150100573268485R |
| 邮政编码： | 010070 |
| 电话： | 0471-3252496 |
| 传真： | 0471-3252358 |
| 经营范围 | 石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂 的加工、生产与销售；经商务部门备案的进出口业务； 光伏设备及元器件制造和销售；硅材料加工清洗、非金 属废料和碎屑加工处理；新能源产品、新材料及其他检 测服务。（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外） |
（一）本次发行的背景
1、能源结构转型为光伏行业带来良好的发展机遇
近年来，受能源危机的推动，可再生能源在全球能源消费中的占比持续增加。
国际能源署发布的《2022年可再生能源报告》指出，2022年至 2027年间，全球可再生能源发电装机容量将增加 2,400GW，占全球电力增量的 90%以上。到 2025年初，可再生能源将超过煤炭成为全球第一大电力来源。随着技术的不断创新和进步，近年来太阳能电池的效率日益提升，生产成本不断降低，光伏发电的环保、可持续等优点日益受到人们的重视。作为可再生能源的一种重要形式，光伏发电市场规模持续扩大，成为了全球范围内最为重要的新能源产业之一。未来五年，推动全球清洁能源发展的重要力量。
2、下游产品发展趋势推动上游配套行业技术升级迭代
近年来，光伏产业通过持续的研发和技术升级，成功实现了整个产业链各环节的降本增效，尤其是在硅片和电池片等环节，涌现了许多新技术和新工艺，引领技术路线向大尺寸化、薄片化、N型化的趋势发展，并对光伏上游配套行业如石英坩埚、切削液处理等细分领域产生了深远的影响，促使上游配套行业围绕上述变化趋势不断地进行产品升级及技术改进，以顺应下游的趋势变化。
（二）本次发行的目的
1、扩大公司经营规模，提升整体盈利能力
公司自成立至今一直专注于石英坩埚、切削液处理服务等单晶硅产业链的配套产品及服务提供。本次募集资金投向为宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目，上述项目主要为扩充石英坩埚产能、调整公司大尺寸石英坩埚产品结构，是在现有主营业务的基础上，顺应下游单晶硅片行业大尺寸化、薄片化、N型化的发展趋势，持续提高及完善公司产能的需要。预计本次募投项目的顺利实施将提升公司主营业务整体盈利能力，有利于继续做大做强公司业务，进一步巩固行业地位。
2、优化公司财务结构，增强资金实力，支持业务快速发展
本次发行将有效缓解公司的资金压力，降低公司资产负债率，优化财务结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司日常经营中面临的市场环境变化、产业政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。
三、本次发行概况
（一）本次发行的审批情况
本次发行已经公司 2023年 4月 19日召开的第三届董事会第十五次会议、2023年 6月 25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经 2023年 5月 4日召开的 2022年年度股东大会批准。本次发行于 2023年 7月 28日经深交所上市审核委员会审核通过。2023年 11月 7日，中国证监会出具《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2508号），同意本次发行注册。
（二）主要发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币47,000.00万元，发行数量为470.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 11月 24日（T日）至 2029年 11月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、票面利率
第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。（未完）
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