云鼎科技(000409):云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要

原标题:云鼎科技:云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：云鼎科技 证券代码：000409




云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划（草案）
摘要





云鼎科技股份有限公司
二〇二三年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字[2018]225号）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规和规范性文件，并结合《云鼎科技股份有限公司公司章程》的相关规定制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

五、本激励计划拟授予不超过 1,480万股限制性股票，占公司股本总额66,421.0505万股的 2.23%；其中首次授予 1,271万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 85.88%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.91%；预留 209万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 14.12%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.31%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

六、限制性股票的首次授予价格为 3.91元/股；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案确定授予价格。

七、本激励计划首次授予的激励对象为 134人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。

八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月。

九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：山东能源集团有限公司审批通过并经山东省国有资产监督管理委员会备案通过、公司股东大会审议通过。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


目 录
声明 ............................................................................................................. 1
特别提示 ..................................................................................................... 1
第一章 释义............................................................................................. 5
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ........................................ 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................... 11 第六章 本激励计划的时间安排 .......................................................... 12 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................. 15 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................... 15 第九章 本激励计划的调整方法和程序 .............................................. 20 第十章 限制性股票的会计处理 .......................................................... 22 第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ...................................... 23 第十二章 限制性股票回购原则 .......................................................... 26 第十三章 其他重要事项 ...................................................................... 29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

云鼎科技、本公司、 公司	指	云鼎科技股份有限公司
本激励计划	指	2023年 A股限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期	指	激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间。
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
股本总额	指	指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发 分配[2006]175号）
《有关问题的通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配[2008]171号）
《实施意见》	指	《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权 激励的意见》（鲁政办字[2018]225号）
《完善意见》	指	《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激 励的意见》（鲁国资[2021]3号）
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 [2020]178号）
《公司章程》	指	《云鼎科技股份有限公司章程》
山东省国资委	指	山东省国有资产监督管理委员会
山能集团	指	山东能源集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。

本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》，并参考《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。


第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报山能集团审核、山东省国资委备案和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）同时发表明确意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》，并参考《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围内人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 134人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。

首次授予的激励对象应符合以下基本资格条件：
1、以 2023年 9月 30日为基准日，激励对象须为与公司或控股子公司签订正式劳动合同或聘任合同且在公司或控股子公司工作满一年的正式员工； 2、激励对象须为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。已经参与其他任何上市公司股权激励计划或参与各子公司中长期激励计划的不再参与本激励计划；
3、持有子公司股权的人员不再参与本激励计划；
4、距限制性股票授予日 2年内将退休的人员不再参与本激励计划； 5、激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加本激励计划。

本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。

二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过 1,480万股限制性股票，占公司股本总额
66,421.0505万股的 2.23%；其中首次授予 1,271万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 85.88%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.91%；预留 209万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 14.12%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.31%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的权益数量 （万股）	占授予总量 的比例	占股本总额 的比例
刘波	董事、总经理	35	2.36%	0.05%
曹怀轩	董事、副总经理、安全总监	28	1.89%	0.04%
向瑛	董事会秘书	28	1.89%	0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨 干（131人）	1,180	79.73%	1.78%
首次授予合计（134人）	1,271	85.88%	1.91%
预留	209	14.12%	0.31%
合计	1,480	100.00%	2.23%

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。

第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72个月。

二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经山能集团审核批准、山东省国资委备案通过并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

	、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公 股票进行回购，该等股票将一并回购注销。 励计划的解除限售期 票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自相应部分限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第二个 解除限售期	自相应部分限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个 解除限售期	自相应部分限制性股票登记完成之日起 48个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 60个月内的 最后一个交易日当日止	34%

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。

五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）本激励计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.91元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

二、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式首次授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，为每股7.50元；
（二）本激励计划草案公布前 20个交易日的公司 A股股票交易均价，为每股 7.81元。

三、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票价格不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司标的股票交易均价；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1、以 2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于 64%，且不低于同行业平均水平；
2、2022年度净资产收益率不低于 3.22%，且不低于同行业平均水平。

注：
（1）同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023年 1月 1日之后新 IPO的公司。

（2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

（3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。

二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1交易日公司

解除限售期	业绩考核条件
第一个解除限售期	1. 以 2020-2022年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于 290%，且不低于同行业平均水平； 2. 2024年度净资产收益率不低于 4.00%，且不低于同行业平均水平。
第二个解除限售期	1. 以 2020-2022年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于 315%，且不低于同行业平均水平； 2. 2025年度净资产收益率不低于 4.20%，且不低于同行业平均水平。
第三个解除限售期	1. 以 2020-2022年净利润均值为基数，2026年度净利润增长率不低于 355%，且不低于同行业平均水平； 2. 2026年度净资产收益率不低于 4.40%，且不低于同行业平均水平。

注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

2、同行业的选取
同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023年 1月 1日之后新 IPO的公司。

在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。

（四）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象按照公司《2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示：

考评结果	卓越（S）	优秀（A）	胜任（B）	待提升（C）	不胜任（D）
解除限售比例	1.0	1.0	1.0	0.5	0

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”和“净资产收益率”，两个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报方面的能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股
Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二） 配股
P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三） 缩股
P＝P ÷n
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四） 派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》等相关法律法规和本激励计划相关规定出具专业意见。调整事项经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告和律师事务所法律意见书。

发生除上述情形以外的事项，需要调整股票数量、授予价格的，应由董事会作出决议并经公司股东大会作出批准。

第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 1,271万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为 4,550.18万元，假设授予日为 2024年 1月底，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予份额 （万股）	总费用 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）	2027年 （万元）	2028年 （万元）
1,271	4,550.18	1,501.56	1,638.06	949.85	428.48	32.23

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（二）公司发生下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、公司发生其他重大变更。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

（二）激励对象因不能胜任岗位工作等导致激励对象降级的，视同当年度个人考核不胜任，当期不可解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（五）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响； 2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的； 4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害； （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。


第十二章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股
Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股
P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配1 2
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P ÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0
格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的事项调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他事项需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序
（一）公司董事会应及时审议回购注销的相关事项，涉及部分事项需股东大会批准的，应及时提交股东大会审议。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、本激励计划需经山能集团审核批准、山东省国资委备案通过，并经公司股东大会审议通过后生效。

五、本激励计划的解释权归公司董事会。


云鼎科技股份有限公司董事会
2023年 11月 3日

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