广东明珠(600382):广东明珠集团股份有限公司关于修订《公司章程》

原标题:广东明珠:广东明珠集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

广东明珠集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月30日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》。现将相关事宜公告如下：
公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，同意对《公司章程》有关条款作如下修改：

修订前	修订后
第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； （五）通过上海证券交易所备案审核未提出异 议； （六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则 等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件的 其他规定。	第一百零六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会发布的《上市公司独立 董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验； （五）通过上海证券交易所备案审核未提出异 议； （六）符合上海证券交易所部门规章、业务规 则等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件 的其他规定。
第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。 （一）独立董事应当按照相关法律法规、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主	第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。 （一）独立董事应当按照相关法律法规、《上市 公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客 观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别 关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监 管机构所发布的相关文件中的要求。	主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在 3家上市公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文 件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时， 应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会 及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定 或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为 独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议 的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情 况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公	第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确 定或调整独立董事候选人。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作 为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异 议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。	职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定 的董事职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生 的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与 关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同 意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公 司应当及时披露相关情况； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。	第一百一十条 独立董事除具有本章程所规定 的董事职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发 生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司 与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事 同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）两名及以上独立董事认为资料不完整或 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳，公司应当及时披露相关情况； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权； （九）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （十）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事	第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容， 主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及 时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营 可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违 法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主 动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司 切实整改或公开澄清。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司 最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和 当期对外担保情况、执行中国证监会相关规定情况进 行专项说明，并发表独立意见； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案的， 独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意 见； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 项； （八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法 达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披	会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内 容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可 能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审 议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布 的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程， 以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情 形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行 书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独 立董事参加。独立董事专门会议应当审议下列事项： 根据本《公司章程》及相关法律规定公司应披露的 关联交易、《公司章程》本第一百一十条第（九）（十） 项规定事项、公司独立聘请中介机构、独立董事向 董事会提议召开临时股东大会、独立董事提议召开 董事会会议。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公 司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事应在年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况、执行中国证监会相关规定情 况进行专项说明，并发表独立意见； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案的， 独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意 见； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的 事项； （八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。
露。	独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧 无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。
第一百一十二条：为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体 或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作 出进一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议 审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事 宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干 预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍 时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或 董事会秘书予以配合。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被 公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制	第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进 一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议审 议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 项，董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资 料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不 得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭 遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管 理人员或董事会秘书予以配合。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东 或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露 的其他利益。 （八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。	过。 （六）独立董事有权要求公司披露其提出但未 被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股 东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予 披露的其他利益。 （八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会 负责。公司不定期召开独立董事专门会议，全部由 独立董事参加。
第一百一十四条 董事会由 7名董事组成，其中 独立董事 3人（至少有 1名会计专业人士）。	第一百一十四条 董事会由 6名董事组成，其 中独立董事 3人（至少有 1名会计专业人士）。

除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，以相关登记部门最终核准结果为准。

《广东明珠集团股份有限公司章程（2023年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。

广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2023年10月31日

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