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阳光诺和(688621):收购控股子公司少数股东权益暨关联交易
财诺大师2023-10-14【滚动新闻】1949698人已围观
原标题:阳光诺和:关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）及其控股子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）与成都晟普医药技术中心（有限合伙）（以下简称“晟普医药”）签订《成都诺和晟泰生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），晟普医药拟将其持有的诺和晟泰30%的股权以人民币1.2亿元转让给公司。
本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权。
? 本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司本次收购诺和晟泰30%股权暨关联交易的事项，是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。
? 本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
一、关联交易概述
2023年10月13日，公司及控股子公司诺和晟泰与晟普医药正式签署了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金1.2亿元人民币购买晟普医药持有的公司控股子公司诺和晟泰30%股权。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）视为股权转让完成，公司即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险。本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权，即诺和晟泰变更为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，李元波先生为阳光诺和高级管理人员，同时亦是晟普医药执行事务合伙人，李元波先生持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事刘宇晶对该议案回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次关联交易额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司高级管理人员李元波先生，为晟普医药执行事务合伙人，并持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此，根据《上市规则》的相关规定，晟普医药属于公司关联方。
（二）关联方情况说明
1、基本情况
2、股权结构
本次股权转让前，诺和晟泰股权结构如下：
注：上述主要财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
为进行本次交易，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对诺和晟泰2022年1月1日至2023年6月30日期间进行了审计，并出具了《成都诺和晟泰生物科技有限公司审计报告》（报告编号：大华审字[2023]0020995号）。截至2022年12月31日经审计的每股净资产为4.86元，截至2023年6月30日经审计的每股净资产为6.30元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格为40元/注册资本。本次交易定价系交易双方在诺和晟泰净资产价值基础上，结合诺和晟泰经营状况及创新药研发情况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
乙方（转让方）：成都晟普医药技术中心（有限合伙）
丙方（目标公司）：成都诺和晟泰生物科技有限公司
（二）交易价格及支付方式
1、乙方将其持有的目标公司30%股权以人民币12,000万元转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让上述股权。
2、协议生效后3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的50%作为首期转让款，即6,000万元。
3、办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记之日（即标的公司登记机关已确认并登记甲方为标的股权的持有人）起10个工作日内支付股权转让价款的50%作为尾款，即6,000万元。
（三）股权工商变更
1、乙方应自本协议生效后积极配合甲方出具股权变更登记相关材料，包括但不限于签署股权转让事项的股东会决议、签署工商版股权转让协议等。
2、因办理股权转让的登记费用由丙方承担。
3、变更后，目标公司的注册资本及股权结构如下：
（四）协议生效时间
本协议自各方均签字盖章并且经甲方股东大会审议通过之日起生效。
（五）违约责任
1、若因乙方对目标公司或者乙方本身未披露的债务、诉讼、索赔和责任导致甲方或目标公司被起诉、处罚或须承担责任，应由乙方承担全部损失和责任，甲方先行承担的，有权向乙方追偿。
2、乙方违反本协议项下的任何保证和陈述的，乙方应当赔偿因此给甲方造成的损失，并且，甲方还有权解除本协议、要求乙方退还已收取的股权转让价款。
（六）其他主要条款
合同还对陈述与保证、税费承担、损益及债权债务承担、争议的解决、保密等条款做了明确的规定。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次收购是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、关联交易的审议程序
公司于2023年10月13日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以人民币1.2亿元收购晟普医药持有的诺和晟泰30%的少数股东权益。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项是正常市场行为，有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。关联交易定价公允合理，没有对上市公司的独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为公司本次收购有利于公司的长远发展。关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会在召集、召开及决议的程序上符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过；该事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，保荐机构同意公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项。
九、上网公告附件
（一）北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项发表的事前认可意见；
（二）北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见；
（三）民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年10月14日
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）及其控股子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）与成都晟普医药技术中心（有限合伙）（以下简称“晟普医药”）签订《成都诺和晟泰生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），晟普医药拟将其持有的诺和晟泰30%的股权以人民币1.2亿元转让给公司。
本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权。
? 本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司本次收购诺和晟泰30%股权暨关联交易的事项，是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。
? 本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
一、关联交易概述
2023年10月13日，公司及控股子公司诺和晟泰与晟普医药正式签署了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金1.2亿元人民币购买晟普医药持有的公司控股子公司诺和晟泰30%股权。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）视为股权转让完成，公司即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险。本次交易完成后，晟普医药不再持有诺和晟泰的股权，公司持有诺和晟泰100%的股权，即诺和晟泰变更为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，李元波先生为阳光诺和高级管理人员，同时亦是晟普医药执行事务合伙人，李元波先生持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事刘宇晶对该议案回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次关联交易额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司高级管理人员李元波先生，为晟普医药执行事务合伙人，并持有晟普医药认缴出资额203.25万元人民币，占晟普医药出资额的67.75%，因此，根据《上市规则》的相关规定，晟普医药属于公司关联方。
（二）关联方情况说明
1、基本情况
| 企业名称 | 成都晟普医药技术中心（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CDHF01D | |
| 成立日期 | 2018年4月18日 | |
| 注册资本 | 300.00万元人民币 | |
| 注册地址 | 四川省成都高新区中和仁和路284号1层 | |
| 执行事务合伙人 | 李元波 | |
| 经营范围 | 医药技术咨询（不含医疗卫生活动）；商务信息咨询（不 含投资咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 2、股权结 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 李元波 | 67.75% |
| 2 | 袁瑜 | 14.50% |
| 3 | 杨莉 | 6.50% |
| 4 | 夏欣仪 | 5.00% |
| 5 | 黄磊 | 3.50% |
| 6 | 黄波 | 2.75% |
| 合计 | 100.00% | |
| 3、最近一年主要财务指 | 单位：元 | |
| 最近一年一期主要财务指标 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 |
| 资产总额 | 3,003,176.95 | 3,003,001.18 |
| 负债总额 | 18,600 | 18,600 |
| 净资产 | 2,984,576.95 | 2,984,401.18 |
| 收入总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -355.02 | -175.77 |
| 注：上述财务数据未 三、关联交易标 （一）交易标的 本次交易标的为 方收购股权。 （二）交易标的 1、基本情况 | 审计。 基本情况 称和类别 普医药持有的诺和晟泰30%股权，本次交易类别为向关联 司的基本情况 | |
| 企业名称 | 成都诺和晟泰生物科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CEF7P5D | |
| 成立日期 | 2018年5月4日 | |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 | |
| 注册地址 | 成都天府国际生物城（双流区凤凰路618号6栋附301号 401号、402号） | |
| 法定代表人 | 李元波 | |
| 经营范围 | 生物技术、医药技术开发、技术转让、技术咨询；药学研 究与试验发展；医学研究与试验发展；化学技术开发。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
本次股权转让前，诺和晟泰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 | 700.00 | 70% |
| 2 | 成都晟普医药技术中心（有限合伙） | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | |
| 本次股 | 权转让后，诺和晟泰股权结构如下： | ||
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 | 1,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | |
| 3、主要财务数据 | 单位：元 | ||
| 最近一年一期主要财务指标 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | |
| 资产总额 | 134,651,993.74 | 146,336,583.30 | |
| 负债总额 | 86,008,544.68 | 83,298,973.96 | |
| 净资产 | 48,643,449.06 | 63,037,609.34 | |
| 收入总额 | 79,977,557.70 | 42,224,148.82 | |
| 净利润 | 22,606,912.19 | 14,394,160.28 |
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
为进行本次交易，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对诺和晟泰2022年1月1日至2023年6月30日期间进行了审计，并出具了《成都诺和晟泰生物科技有限公司审计报告》（报告编号：大华审字[2023]0020995号）。截至2022年12月31日经审计的每股净资产为4.86元，截至2023年6月30日经审计的每股净资产为6.30元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格为40元/注册资本。本次交易定价系交易双方在诺和晟泰净资产价值基础上，结合诺和晟泰经营状况及创新药研发情况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
乙方（转让方）：成都晟普医药技术中心（有限合伙）
丙方（目标公司）：成都诺和晟泰生物科技有限公司
（二）交易价格及支付方式
1、乙方将其持有的目标公司30%股权以人民币12,000万元转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让上述股权。
2、协议生效后3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的50%作为首期转让款，即6,000万元。
3、办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记之日（即标的公司登记机关已确认并登记甲方为标的股权的持有人）起10个工作日内支付股权转让价款的50%作为尾款，即6,000万元。
（三）股权工商变更
1、乙方应自本协议生效后积极配合甲方出具股权变更登记相关材料，包括但不限于签署股权转让事项的股东会决议、签署工商版股权转让协议等。
2、因办理股权转让的登记费用由丙方承担。
3、变更后，目标公司的注册资本及股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 | 1000万 | 100% |
| 合计 | 1000万 | 100% |
本协议自各方均签字盖章并且经甲方股东大会审议通过之日起生效。
（五）违约责任
1、若因乙方对目标公司或者乙方本身未披露的债务、诉讼、索赔和责任导致甲方或目标公司被起诉、处罚或须承担责任，应由乙方承担全部损失和责任，甲方先行承担的，有权向乙方追偿。
2、乙方违反本协议项下的任何保证和陈述的，乙方应当赔偿因此给甲方造成的损失，并且，甲方还有权解除本协议、要求乙方退还已收取的股权转让价款。
（六）其他主要条款
合同还对陈述与保证、税费承担、损益及债权债务承担、争议的解决、保密等条款做了明确的规定。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次收购是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对诺和晟泰的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、关联交易的审议程序
公司于2023年10月13日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以人民币1.2亿元收购晟普医药持有的诺和晟泰30%的少数股东权益。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项是正常市场行为，有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。关联交易定价公允合理，没有对上市公司的独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为公司本次收购有利于公司的长远发展。关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会在召集、召开及决议的程序上符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过；该事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，保荐机构同意公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项。
九、上网公告附件
（一）北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项发表的事前认可意见；
（二）北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见；
（三）民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2023年10月14日
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