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金力永磁(300748):董事会决议
财诺大师2023-08-28【滚动新闻】2024652人已围观
原标题:金力永磁:董事会决议公告
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 8月 12日以电话、邮件、书面方式通知各位董事，公司第三届董事会第二十一次会议于2023年 8月 24日（星期四）在江西省赣州市以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蔡报贵先生召集并主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。
会议的召集召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司 2023年半年度报告、报告摘要及 2023年半年度业绩公告的议案》
公司董事会在全面审核公司 2023年半年度报告、报告摘要及 2023年半年度业绩后，一致认为：公司 2023年半年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会同意该议案。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
《江西金力永磁科技股份有限公司 2023年半年度报告》及《江西金力永磁科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，H股 2023年半年度业绩公告及 2023年半年度报告详见香港联合交易所信息披露网站，供投资者查阅。
二、审议通过《关于 <公司 2023年半年度 a股募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》
董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《江西金力永磁科技股份有限公司 2023年半年度 A股募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
三、审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》
鉴于公司 2023年 7月 12日完成了 2022年年度 A股权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对公司 2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量进行相应调整。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于调整 2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
四、审议通过《关于增选董事会战略委员会委员的议案》
鉴于公司第三届董事会成员发生变动，为促进公司董事会战略委员会更好的开展工作，充分发挥其职能，公司董事会同意增选胡志滨先生、李忻农先生、李晓光先生为战略委员会委员，调整后的战略委员会组成人员为：蔡报贵先生（非独立董事、主任委员）、胡志滨先生（非独立董事、委员）、李忻农先生（非独立董事、委员）、朱玉华先生（独立董事、委员）、徐风先生（独立董事、委员）、李晓光先生（非独立董事、委员）。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
五、审议通过《关于终止收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司 51%股权的议案》
公司收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司51%股权（以下合称“本次交易”）事项推进过程中，协议约定的交易实施先决条件尚未满足，且市场环境已发生变化。经公司审慎考虑并经交易各方协商后，交易各方一致同意终止本次交易。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于终止收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司 51%股权的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
六、审议通过《关于变更 H股募集资金使用用途的议案》
鉴于公司终止收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司 51%股权事项，为提高资金使用效率，公司对相关项目建设或资金计划的具体进展进行动态评估后，拟变更 H股募集资金使用用途，使用其中403,205,102.40元港币的募集资金投入“墨西哥废旧磁钢综合利用项目”。董事会认为：本次变更 H股募集资金使用用途更符合公司项目建设的实际情况，有利于提高 H股募集资金使用效率，本次变更 H股募集资金使用用途不会损害公司和股东尤其是中小股东利益。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2023年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于变更 H股募集资金使用用途的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
七、审议通过《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的议案》
1、鉴于公司实施 2020年限制性股票激励计划，分别于 2023年 4月 10日、2023年 5月 12日完成了第二类限制性股票的归属登记工作，合计登记 1,145,600股，股本相应增加 1,145,600股；于 2023年 6月 21日完成了离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作，合计回购注销 14,016股，股本相应减少 14,016股；
2、公司 2022年度权益分派方案为：以本次权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的 A股与 H股的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，不送红股。于 2023年 7月 12日，公司完成了 2022年年度 A股权益分派，公司 A股总股本相应增加 428,173,069股；于 2023年 8月 21日，公司完成了 2022年年度 H股权益分派，公司 H股总股本相应增加 75,279,600股。
综上，公司总股本相应增加 504,584,253股。公司总股本由 83,795.6198万股增加至 134,254.0451万股，注册资本由 83,795.6198万元增加至 134,254.0451万元。
3、因中国内地已实施境内企业境外上市的监管新规，此外《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年 8月 4日中华人民共和国国务院令第 160号发布）及《到境外上市公司章程必备条款》（1994年 8月27日证委发[1994]21号文件）已被相应废除，香港联合交易所有限公司于 2023年 7月 21日对《上市规则》作出相应修订，旨在与境内监管新规进行衔接。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的变更登记等事宜。修订后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
本议案尚需提请公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的公告》和《江西金力永磁科技股份有限公司章程》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
八、审议通过《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
鉴于公司拟修订《公司章程》关于股东大会的相关条款，公司结合实际情况，公司拟对现行《江西金力永磁科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
本议案尚需提请公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
《江西金力永磁科技股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
九、审议通过《关于提议召开公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议的议案》 根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次董事会会议审议通过的相关议案还需要提交公司 2023年第一次临时股东大会进行审议；《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的议案》、《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》、《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》还需分别提交 2023年第二次 A股类别股东会议和 2023年第二次 H股类别股东会议审议。
公司拟召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议，并授权公司董事长负责公告和通函披露前的核定、确定本次股东大会召开的相关具体事宜。待本次股东大会召开的相关具体事宜确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布本次股东大会通知。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
备查文件：
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2023年 8月 25日
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 8月 12日以电话、邮件、书面方式通知各位董事，公司第三届董事会第二十一次会议于2023年 8月 24日（星期四）在江西省赣州市以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蔡报贵先生召集并主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。
会议的召集召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司 2023年半年度报告、报告摘要及 2023年半年度业绩公告的议案》
公司董事会在全面审核公司 2023年半年度报告、报告摘要及 2023年半年度业绩后，一致认为：公司 2023年半年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会同意该议案。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
《江西金力永磁科技股份有限公司 2023年半年度报告》及《江西金力永磁科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，H股 2023年半年度业绩公告及 2023年半年度报告详见香港联合交易所信息披露网站，供投资者查阅。
二、审议通过《关于 <公司 2023年半年度 a股募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》
董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《江西金力永磁科技股份有限公司 2023年半年度 A股募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
三、审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》
鉴于公司 2023年 7月 12日完成了 2022年年度 A股权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对公司 2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量进行相应调整。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于调整 2020年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
四、审议通过《关于增选董事会战略委员会委员的议案》
鉴于公司第三届董事会成员发生变动，为促进公司董事会战略委员会更好的开展工作，充分发挥其职能，公司董事会同意增选胡志滨先生、李忻农先生、李晓光先生为战略委员会委员，调整后的战略委员会组成人员为：蔡报贵先生（非独立董事、主任委员）、胡志滨先生（非独立董事、委员）、李忻农先生（非独立董事、委员）、朱玉华先生（独立董事、委员）、徐风先生（独立董事、委员）、李晓光先生（非独立董事、委员）。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
五、审议通过《关于终止收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司 51%股权的议案》
公司收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司51%股权（以下合称“本次交易”）事项推进过程中，协议约定的交易实施先决条件尚未满足，且市场环境已发生变化。经公司审慎考虑并经交易各方协商后，交易各方一致同意终止本次交易。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于终止收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司 51%股权的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
六、审议通过《关于变更 H股募集资金使用用途的议案》
鉴于公司终止收购信阳圆创磁电科技有限公司 46%股权和苏州圆格电子有限公司 51%股权事项，为提高资金使用效率，公司对相关项目建设或资金计划的具体进展进行动态评估后，拟变更 H股募集资金使用用途，使用其中403,205,102.40元港币的募集资金投入“墨西哥废旧磁钢综合利用项目”。董事会认为：本次变更 H股募集资金使用用途更符合公司项目建设的实际情况，有利于提高 H股募集资金使用效率，本次变更 H股募集资金使用用途不会损害公司和股东尤其是中小股东利益。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2023年第一次临时股东大会审议。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于变更 H股募集资金使用用途的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
七、审议通过《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的议案》
1、鉴于公司实施 2020年限制性股票激励计划，分别于 2023年 4月 10日、2023年 5月 12日完成了第二类限制性股票的归属登记工作，合计登记 1,145,600股，股本相应增加 1,145,600股；于 2023年 6月 21日完成了离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作，合计回购注销 14,016股，股本相应减少 14,016股；
2、公司 2022年度权益分派方案为：以本次权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的 A股与 H股的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，不送红股。于 2023年 7月 12日，公司完成了 2022年年度 A股权益分派，公司 A股总股本相应增加 428,173,069股；于 2023年 8月 21日，公司完成了 2022年年度 H股权益分派，公司 H股总股本相应增加 75,279,600股。
综上，公司总股本相应增加 504,584,253股。公司总股本由 83,795.6198万股增加至 134,254.0451万股，注册资本由 83,795.6198万元增加至 134,254.0451万元。
3、因中国内地已实施境内企业境外上市的监管新规，此外《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年 8月 4日中华人民共和国国务院令第 160号发布）及《到境外上市公司章程必备条款》（1994年 8月27日证委发[1994]21号文件）已被相应废除，香港联合交易所有限公司于 2023年 7月 21日对《上市规则》作出相应修订，旨在与境内监管新规进行衔接。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的变更登记等事宜。修订后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
本议案尚需提请公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
《江西金力永磁科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的公告》和《江西金力永磁科技股份有限公司章程》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
八、审议通过《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
鉴于公司拟修订《公司章程》关于股东大会的相关条款，公司结合实际情况，公司拟对现行《江西金力永磁科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
本议案尚需提请公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
《江西金力永磁科技股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
九、审议通过《关于提议召开公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议的议案》 根据《公司法》、《公司章程》的规定，本次董事会会议审议通过的相关议案还需要提交公司 2023年第一次临时股东大会进行审议；《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程> 的议案》、《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》、《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》还需分别提交 2023年第二次 A股类别股东会议和 2023年第二次 H股类别股东会议审议。
公司拟召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东会议及 2023年第二次 H股类别股东会议，并授权公司董事长负责公告和通函披露前的核定、确定本次股东大会召开的相关具体事宜。待本次股东大会召开的相关具体事宜确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布本次股东大会通知。
表决结果：赞成票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。
备查文件：
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2023年 8月 25日
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