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瑞联新材(688550):第三届董事会第十三次会议决议
财诺大师2023-08-31【滚动新闻】3429463人已围观
原标题:瑞联新材:第三届董事会第十三次会议决议公告
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知和相关材料于 2023年 8月 14日、会议补充通知和相关材料于 2023年8月 21日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于 2023年8月 24日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关要求及规定，公司编制了《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，基于 2023年上半年募集资金的实际存放、使用、管理情况，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-048）。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》
1、公司注册资本变更的相关情况
公司根据 2022年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 12.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。该利润分配方案已于 2023年 5月 30日实施完毕，本次转增后公司总股本由 9,839.8696万股变更为 13,751.0945万股，注册资本由 9,839.8696万元变更为 13,751.0945万元。
2、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更、备案登记手续，现提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-049）及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《修订公司部分制度的议案》
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司梳理了现有的相关治理制度，对以下制度进行了修订：
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案中的制度 1至 8尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目的议案》
随着公司业务发展和产品种类的不断丰富，公司未来部分产品将涉及到危险化学品的生产，公司需取得相应的危化品安全生产许可及经营许可等资质方可进行生产和销售，为便于该类特定危险化学品的生产和管理，进一步完善公司安全生产体系，公司需提前进行危化品生产产能储备，故公司拟筹建光刻胶及高端新材料产业化生产基地，促进产业链的横向和纵向延伸，增强公司整体竞争实力和抗风险能力，为公司实现战略布局奠定坚实基础。
结合公司实际情况，公司拟投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目，项目总投资为 49,050.90万元，首期项目投资为 8,310.96万元，后续将根据公司具体规划陆续投入剩余规划资金（基于谨慎性考虑，公司后续规划及资金投入仍需提交董事会审议通过后方可实施）。本项目资金来源均为公司自有、自筹资金。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《关于投资建设大荔海泰光刻胶及高端新材料产业化项目的公告》（公告编号：2023-050）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 公司董事会于 2023年 8月 18日收到公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长刘晓春先生递交的《关于提议西安瑞联新材料股份有限公司回购公司股份的函》。刘晓春先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过 51元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），资金来源为自有资金。同时授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-051）。
（七）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2023年 9月 11日 14:30起在公司会议室召开公司 2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订公司部分制度的议案》
3、《关于投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目的议案》
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年 8月 25日
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知和相关材料于 2023年 8月 14日、会议补充通知和相关材料于 2023年8月 21日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于 2023年8月 24日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关要求及规定，公司编制了《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，基于 2023年上半年募集资金的实际存放、使用、管理情况，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-048）。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》
1、公司注册资本变更的相关情况
公司根据 2022年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 12.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。该利润分配方案已于 2023年 5月 30日实施完毕，本次转增后公司总股本由 9,839.8696万股变更为 13,751.0945万股，注册资本由 9,839.8696万元变更为 13,751.0945万元。
2、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据前述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更、备案登记手续，现提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理该手续。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-049）及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《修订公司部分制度的议案》
为进一步完善内控体系，确保公司制度与现行监管法规有效衔接，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司梳理了现有的相关治理制度，对以下制度进行了修订：
| 序号 | 文件名称 | 是否提交股东大会 审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 | 是 |
| 6 | 《信息披露制度》 | 是 |
| 7 | 《累积投票制实施细则》 | 是 |
| 8 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 9 | 《总经理工作细则》 | 否 |
| 10 | 《内部控制制度》 | 否 |
| 11 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 12 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 13 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 14 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》 | 否 |
| 15 | 《董事会秘书工作制度》 | 否 |
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案中的制度 1至 8尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目的议案》
随着公司业务发展和产品种类的不断丰富，公司未来部分产品将涉及到危险化学品的生产，公司需取得相应的危化品安全生产许可及经营许可等资质方可进行生产和销售，为便于该类特定危险化学品的生产和管理，进一步完善公司安全生产体系，公司需提前进行危化品生产产能储备，故公司拟筹建光刻胶及高端新材料产业化生产基地，促进产业链的横向和纵向延伸，增强公司整体竞争实力和抗风险能力，为公司实现战略布局奠定坚实基础。
结合公司实际情况，公司拟投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目，项目总投资为 49,050.90万元，首期项目投资为 8,310.96万元，后续将根据公司具体规划陆续投入剩余规划资金（基于谨慎性考虑，公司后续规划及资金投入仍需提交董事会审议通过后方可实施）。本项目资金来源均为公司自有、自筹资金。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的《关于投资建设大荔海泰光刻胶及高端新材料产业化项目的公告》（公告编号：2023-050）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 公司董事会于 2023年 8月 18日收到公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长刘晓春先生递交的《关于提议西安瑞联新材料股份有限公司回购公司股份的函》。刘晓春先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过 51元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），资金来源为自有资金。同时授权公司管理层或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-051）。
（七）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议批准，公司拟于2023年 9月 11日 14:30起在公司会议室召开公司 2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于变更公司注册资本、修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订公司部分制度的议案》
3、《关于投资建设大荔海泰新材料有限责任公司光刻胶及高端新材料产业化项目的议案》
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年 8月 25日
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