云海金属(002182):江苏世纪同仁律师事务所关于南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

原标题:云海金属:江苏世纪同仁律师事务所关于南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书

苏同律证字（ 2023）第 112号







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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏同律证字（2023）第112号

致：南京云海特种金属股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任本次公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（“以下简称《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具本法律意见书。


第一部分 律师声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4. 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5. 本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议
2022年 10月 17日，发行人召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订 <股份认购协议> 的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了同意的独立意见。

2023年 3月 6日，发行人召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了同意的独立意见。

2023年 4月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了上述与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门注册过程
2022年 12月 22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查。

2023年 3月 17日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号），原则同意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过 6,200万股股份的方式取得云海金属控股权的整体方案。

2023年 6月 28日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年 8月 10日，公司收到中国证监会《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序，该等批准和授权合法、有效。


二、本次发行的发行过程
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签订的承销协议、发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订的承销协议，华泰联合证券和中信证券担任本次发行的联席主承销商（以下华泰联合证券和中信证券统称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程及结果如下：
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年 10月 17日，发行人与宝钢金属签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 17.81元/股，最终发行数量为 62,000,000股，合计募集资金总额为人民币 1,104,220,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）5,133,962.27元后，募集资金净额为人民币1,099,086,037.73元。发行对象以现金认购。

本次发行对象为宝钢金属。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	宝钢金属	62,000,000	1,104,220,000.00
合计	62,000,000	1,104,220,000.00

经核查，本所律师认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。

（二）本次发行的缴款和验资
2023年 8月 17日，发行人及联席主承销商向宝钢金属发送了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2023年 8月 21日，华泰联合证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年 8月 22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 020018号），确认截至 2023年 8月 18日止，宝钢金属有限公司将认购资金 1,104,220,000.00元存入保荐人（联席主承销商）指定的申购资金专户。

2023年 8月 22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 020019号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至 2023年 8月 21日止，云海金属实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票62,000,000股，募集资金总额 1,104,220,000.00元，扣除与本次发行有关的费用（不含增值税）5,133,962.27元，云海金属实际募集资金净额为人民币1,099,086,037.73元。其中，增加股本 62,000,000.00元，增加资本公积1,037,086,037.73元。

经核查，本所律师认为，认购对象已按照《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集配套资金已经验资到位。

综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。


三、本次发行的认购对象
（一）本次发行认购对象的资金来源
根据发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及本所律师核查，宝钢金属参与本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

宝钢金属承诺本次参与向特定对象发行股票不存在法律法规规定禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股，不存在不当利益输送。同时，本次认购不存在认购资金部分或全部来源于股权质押的情形。

本所律师认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法、合规。

（二）认购对象的登记备案情况
宝钢金属不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经本所律师核查，云海金属本次向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。经核查，宝钢金属属于普通投资者 C4级（积极型），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（四）关联关系核查
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，本次发行前，宝钢金属持有公司 14.00%的股份，为公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，宝钢金属为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次发行对象的资金来源合法合规；本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配；本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。


四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行所涉及的《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；认购资金来源合法、合规；发行过程及认购对象符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记上市及工商变更登记备案手续等事宜，并及时履行信息披露义务。

（以下无正文）

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