光正眼科与实控人周永麟收警示函 商誉减值计提不准等

　　 北京12月21日讯 近日，新疆证监局发布关于对光正眼科医院集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2022〕34号）。经查，新疆证监局发现光正眼科医院集团股份有限公司（简称“光正眼科”，002524.SZ）存在以下问题：

　　一、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

　　2020年6月30日，光正眼科与相关方签订投资协议，拟向北京光正眼科医院有限公司（简称北京光正眼科）增资引入战略投资者，约定放弃增资优先认购权。10月12日，北京光正眼科召开股东会会议，表决同意增加新股东青岛天堂硅谷慧视股权投资有限公司，并于10月15日完成工商变更登记，光正眼科持有北京光正眼科的股权比例由29%降至15.54%。但光正眼科董事会迟至10月16日才召开会议审议，同意放弃北京光正眼科增资优先认购权，并披露《关于参股公司增资引入战略投资者暨放弃增资优先认购权的公告》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条的规定。

　　二、与关联人共同投资未履行审议程序和信息披露义务

　　2021年7月13日，光正眼科与控股股东、实际控制人周永麟共同投资设立光正（武汉）医学研究院（有限合伙），注册资本为3000万元，其中公司认缴2850万元，投资比例为95%，周永麟认缴150万元，投资比例为5%。上述共同投资构成关联交易，光正眼科未履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条的规定。

　　三、商誉减值计提不准确

　　光正眼科2020年末、2021年末对合并上海新视界眼科医院投资有限公司（简称新视界眼科）形成的商誉进行减值测试时，包含商誉的资产组组合的账面价值计算有误，且2021年末测算的资产组组合可收回金额不准确，导致商誉减值计提不准确。2022年10月29日，光正眼科披露了《关于前期会计差错更正的公告》和更正后的《2020年年度报告》《2021年年度报告》，其中2021年度对新视界眼科相关商誉计提减值574.14万元，2021年归属于母公司股东的净利润由4266.87万元调减为3692.72万元。光正眼科2020末、2021年末对新视界眼科相关商誉减值计提不准确，2021年度财务报告出现较大会计差错，违反了《企业会计准则第8号―资产减值》第二十五条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，新疆证监局决定对光正眼科采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。

　　同日公布的关于对周永麟采取出具警示函措施的决定（〔2022〕35号）显示，周永麟作为光正眼科控股股东、实际控制人、董事长、总经理，未履行勤勉尽责义务，对光正眼科上述3项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，新疆证监局决定对周永麟采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。

　　关于对李俊英采取出具警示函措施的决定（〔2022〕36号）显示，李俊英作为光正眼科财务总监，未履行勤勉尽责的义务，对光正眼科上述商誉减值计提不准确的违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，新疆证监局决定对李俊英采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。

　　此外，新疆证监局发布的关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朱瑛、徐珍采取出具警示函措施的决定（〔2022〕37号）显示，依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，新疆证监局对立信会计师事务所、朱瑛、徐珍执业的光正眼科2018年、2019年、2020年、2021年年报审计项目执业质量进行了检查。经查，立信会计师事务所、朱瑛、徐珍在对光正眼科合并新视界眼科形成的商誉减值测试审计中，复核程序执行不到位，未能识别出光正眼科未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组组合账面价值；未充分关注并复核2021年度与新视界眼科商誉相关的资产组组合范围变动及折现率计算的合理性与恰当性，导致未能发现2021年度包含商誉的资产组组合预计可收回金额计算不准确。

　　上述情形不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号―职业道德基本原则》第十六条、《中国注册会计师审计准则第1101号―注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、《中国注册会计师审计准则第1301号―审计证据》第十二条及《中国注册会计师审计准则第1421号―利用专家的工作》第十三条的规定。

　　立信会计师事务所、朱瑛、徐珍的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，新疆证监局决定对立信会计师事务所、朱瑛、徐珍采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。

　　光正眼科官网显示，光正眼科医院集团股份有限公司【002524.SZ】创始于2001年，并于2010年在深圳证券交易所A股上市。目前集团旗下拥有上海新视界眼科医院集团，是业内瞩目的优秀连锁眼科医疗品牌，并且与业内的优质眼科医院集团北京美尔目医院集团展开了合作。其中，新视界眼科成立于2004年，总部位于上海，拥有各地共计十多家全医保的眼科医院，技术水平和业务规模均处于行业前沿地位。

　　周永麟：男，汉族，生于1966年，工商管理硕士。2008年6月至今任光正眼科董事长、公司董事。2015年5月至今任光正眼科总经理。光正眼科年报显示，周永麟为光正眼科控股股东、实际控制人，其中，周永麟直接持有光正眼科0.05%股份，持有光正眼科第一大股东光正投资有限公司（持股光正眼科25.06%股份）52.43%股份。

　　李俊英：女，汉族，1973年出生，研究生学历，高级会计师。2011年10月至今担任光正眼科财务总监。2018年7月至今担任光正眼科副总经理。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该重大事件难以保密；

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一） 责令改正；

　　（二） 监管谈话；

　　（三） 出具警示函；

　　（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五） 认定为不适当人选；

　　（六） 依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

　　证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十六条规定：会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）责令公开说明；

　　（五）责令定期报告；

　　（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

　　（七）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚。

　　《企业会计准则第8号―资产减值》第二十五条规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。

　　以下为原文：

　　关于对光正眼科医院集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　光正眼科医院集团股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　一、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

　　2020年6月30日，你公司与相关方签订投资协议，拟向北京光正眼科医院有限公司（简称北京光正眼科）增资引入战略投资者，约定放弃增资优先认购权。10月12日，北京光正眼科召开股东会会议，表决同意增加新股东青岛天堂硅谷慧视股权投资有限公司，并于10月15日完成工商变更登记，你公司持有北京光正眼科的股权比例由29%降至15.54%。但你公司董事会迟至10月16日才召开会议审议，同意放弃北京光正眼科增资优先认购权，并披露《关于参股公司增资引入战略投资者暨放弃增资优先认购权的公告》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条的规定。

　　二、与关联人共同投资未履行审议程序和信息披露义务

　　2021年7月13日，你公司与控股股东、实际控制人周永麟共同投资设立光正（武汉）医学研究院（有限合伙），注册资本为3000万元，其中公司认缴2850万元，投资比例为95%，周永麟认缴150万元，投资比例为5%。上述共同投资构成关联交易，你公司未履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条的规定。

　　三、商誉减值计提不准确

　　你公司2020年末、2021年末对合并上海新视界眼科医院投资有限公司（简称新视界眼科）形成的商誉进行减值测试时，包含商誉的资产组组合的账面价值计算有误，且2021年末测算的资产组组合可收回金额不准确，导致商誉减值计提不准确。2022年10月29日，你公司披露了《关于前期会计差错更正的公告》和更正后的《2020年年度报告》《2021年年度报告》，其中2021年度对新视界眼科相关商誉计提减值5741419.56元，2021年归属于母公司股东的净利润由42668661.65元调减为36927242.09元。你公司2020末、2021年末对新视界眼科相关商誉减值计提不准确，2021年度财务报告出现较大会计差错，违反了《企业会计准则第8号―资产减值》第二十五条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。你公司应当充分吸取教训，督促相关董事、监事、高级管理人员加强证券法律法规学习，严格执行企业会计准则和财务管理制度，切实提高规范运作和信息披露质量，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　新疆证监局??????

　　2022年12月13日?

　　关于对周永麟采取出具警示函措施的决定

　　周永麟：

　　经查，我局发现光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称光正眼科）存在以下问题：

　　一、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

　　2020年6月30日，光正眼科与相关方签订投资协议，拟向北京光正眼科医院有限公司（简称北京光正眼科）增资引入战略投资者，约定放弃增资优先认购权。10月12日，北京光正眼科召开股东会会议，表决同意增加新股东青岛天堂硅谷慧视股权投资有限公司，并于10月15日完成工商变更登记，光正眼科持有北京光正眼科的股权比例由29%降至15.54%。但光正眼科董事会迟至10月16日才召开会议审议，同意放弃北京光正眼科增资优先认购权，并披露《关于参股公司增资引入战略投资者暨放弃增资优先认购权的公告》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十一条的规定。

　　二、与关联人共同投资未履行审议程序和信息披露义务

　　2021年7月13日，光正眼科与你共同投资设立光正（武汉）医学研究院（有限合伙），注册资本为3000万元，其中光正眼科认缴2850万元，投资比例为95%，你认缴150万元，投资比例为5%。上述共同投资构成关联交易，光正眼科未履行审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条的规定。

　　三、商誉减值计提不准确

　　光正眼科2020年末、2021年末对合并上海新视界眼科医院投资有限公司（简称新视界眼科）形成的商誉进行减值测试时，包含商誉的资产组组合的账面价值计算有误，且2021年末测算的资产组组合可收回金额不准确，导致商誉减值计提不准确。2022年10月29日，光正眼科披露了《关于前期会计差错更正的公告》和更正后的《2020年年度报告》《2021年年度报告》，其中2021年度对新视界眼科相关商誉计提减值5741419.56元，2021年归属于母公司股东的净利润由42668661.65元调减为36927242.09元。光正眼科2020末、2021年末对新视界眼科相关商誉减值计提不准确，2021年度财务报告出现较大会计差错，违反了《企业会计准则第8号―资产减值》第二十五条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　你作为光正眼科控股股东、实际控制人、董事长、总经理，未履行勤勉尽责义务，对光正眼科上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。你应当认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格执行企业会计准则和财务管理制度，提高规范运作水平，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　新疆证监局??????

　　2022年12月13日?

　　关于对李俊英采取出具警示函措施的决定

　　李俊英：

　　经查，我局发现光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称光正眼科）存在以下问题：

　　光正眼科2020年末、2021年末对合并上海新视界眼科医院投资有限公司（简称新视界眼科）形成的商誉进行减值测试时，包含商誉的资产组组合的账面价值计算有误，且2021年末测算的资产组组合可收回金额不准确，导致商誉减值计提不准确。2022年10月29日，光正眼科披露了《关于前期会计差错更正的公告》和更正后的《2020年年度报告》《2021年年度报告》。其中，2021年度对新视界眼科相关商誉计提减值5741419.56元，2021年归属于母公司股东的净利润由42668661.65元调减为36927242.09元。光正眼科2020末、2021年末对新视界眼科相关商誉减值计提不准确，2021年度财务报告出现较大会计差错，违反了《企业会计准则第8号―资产减值》第二十五条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。

　　你作为光正眼科财务总监，未履行勤勉尽责的义务，对光正眼科上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。你应当充分吸取教训，加强证券法律法规及会计专业知识的学习，严格执行企业会计准则和财务管理制度，切实提高规范意识和财务核算水平，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　新疆证监局???????

　　2022年12月13日???

　　关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朱瑛、徐珍采取出具警示函措施的决定

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朱瑛、徐珍：

　　依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执业的光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称光正眼科）2018年、2019年、2020年、2021年年报审计项目执业质量进行了检查。经查，你们在对光正眼科合并上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称新视界眼科）形成的商誉减值测试审计中，复核程序执行不到位，未能识别出光正眼科未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组组合账面价值；未充分关注并复核2021年度与新视界眼科商誉相关的资产组组合范围变动及折现率计算的合理性与恰当性，导致未能发现2021年度包含商誉的资产组组合预计可收回金额计算不准确。

　　上述情形不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号―职业道德基本原则》第十六条、《中国注册会计师审计准则第1101号―注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、《中国注册会计师审计准则第1301号―审计证据》第十二条及《中国注册会计师审计准则第1421号―利用专家的工作》第十三条的规定。

　　你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。

　　你们应认真吸取教训，严格按照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，提高专业胜任能力，确保执业质量。你们应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　新疆证监局???????

　　2022年12月13日

Tags： 投资 董事会 关联交易 法律

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