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中船防务(600685):中船防务H股公告_2023年第二次临时股东大会通函
财诺大师2024-01-13【金融频道】1834331人已围观
原标题:中船防务:中船防务H股公告_2023年第二次临时股东大会通函
閣下如對本通函的任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中船海洋與防務裝備股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及補充授權委託書及回執送交買主或受讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或其他註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股票代碼：00317）
持續關連交易及主要交易
內容有關2024框架協議與
2024金融服務框架協議
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
除文義另有規定外，本通函所使用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第7至45頁。載有其致獨立股東的推薦建議之獨立董事委員會函件載於本通函第46至47頁。載有其致獨立董事委員會及獨立股東的推薦建議之獨立財務顧問函件載於本通函第48至76頁。
臨時股東大會謹訂於2023年12月29日（星期五）上午十時三十分在中國廣州市海珠區革新路137號船舶大廈15樓本公司會議室舉行。臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。無論 閣下能否出席臨時股東大會，均請按照隨附的授權委託書上印備的指示填妥及交回。就H股股東而言，已填妥的授權委託書及其他授權文件（如有）必須送達本公司的H股登記處香證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何須於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24小時送達，方為有效。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。
頁碼
釋義 ........................................................ 1董事會函件...................................................... 7獨立董事委員會函件 .............................................. 46榮高金融函件 .................................................... 48附錄一 － 本集團之財務資料 ..................................... I-1附錄二 － 一般資料 ............................................ II-1臨時股東大會通告 ................................................ EGM-1本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2023金融服務框架協議 指 本公司與中船財務於2022年10月28日就2023年1（經補充協議補充）」 月1日至2023年12月31日（括首尾兩日）期間的持續關連交易簽署並經獨立股東於2022年12月16
日批准的金融服務框架協議，以及由本公司與中
船財務於2023年3月6日簽署並經獨立股東於2023
年4月21日批准的補充協議補充
「2023框架協議」 指 本公司與中船於2022年10月28日就2023年1月1日至2023年12月31日（括首尾兩日）期間的持續關
連交易簽署並經獨立股東於2022年12月16日批准
的框架協議
「2024金融服務框架協議」 指 本公司與中船財務於2023年10月27日就2024年1月1日至2024年12月31日（括首尾兩日）期間的
金融服務持續關連交易簽署的框架協議，尚待獨
立股東於臨時股東大會上批准
「2024框架協議」 指 本公司與中船於2023年10月27日就2024年1月1日至2024年12月31日（括首尾兩日）期間的持續關
連交易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股
東大會上批准
「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予的含義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 中船海洋與防務裝備股份有限公司，在中國成立
之股份有限公司，其H股和A股分別在香聯交
所及上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予的含義
「持續關連交易」 指 2024框架協議項下擬進行之持續關連交易，括(i)由本集團向中船集團提供之產品和服務等；(ii)
由中船集團向本集團提供之產品和服務等；(iii)
由中船集團向本集團提供之擔保服務；(iv)由中
船集團向本集團提供之銷售代理服務，進一步詳
情載於本通函「2024框架協議之主要條款」一節
「金融服務持續關連交易」 指 2024金融服務框架協議項下擬進行之持續關連交易，括由中船財務向本集團提供之金融服務，
進一步詳情載於本通函「2024金融服務框架協議
之主要條款」一節
「合同管理規則」 指 旨在確保本集團不時訂立的合同符合《中華人民共和國民法典》、《企業內部控制應用指引第16
號－合同管理》及其他相關中國法例及法規的本
集團內部程序項下的合理管理規則。該等規則適
用於本集團全部銷售及採購合同，使所有供貨商
或買方（視情況而定）均得到平等對待，並透過相
同平台提交各自的標書和互相競爭
「控股股東」 指 具有香上市規則所賦予的含義
「中船工業集團」 指 中國船舶工業集團有限公司。於最後實際可行日期，中船工業集團直接及間接持有827,278,590股
股份，佔本公司已發行股份約58.52%，並為本公
司的控股股東
「中船」 指 中國船舶集團有限公司。於最後實際可行日
期，中船透過中船工業集團間接控制本公司
827,278,590股股份，佔本公司已發行股份約
58.52%，並為本公司的間接控股股東
「中船財務」 指 中船財務有限責任公司，為中船集團的全資子公
司
「中船集團」 指 中船及其子公司（括本公司的關連附屬公司）
「中船互聯網」 指 中船工業互聯網有限公司，於最後實際可行日期為黃埔文沖的全資子公司
「中船物資」 指 中國船舶集團物資有限公司，中船的全資子公司
「存款」 指 根據2024金融服務框架協議，中船財務提供給本
集團之金融服務項下之本集團不時存放於中船財
務之存款
「董事」 指 本公司董事
「載重噸」 指 以噸為單位的載重量
「臨時股東大會」 指 本公司將於2023年12月29日召開的2023年第二次臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准2024框
架協議及2024金融服務框架服務及其項下擬進行
交易與建議年度上限
「遠期外匯合約」 指 本集團根據2024金融服務框架協議將訂立的一份遠期外匯合約或一套該等合約，以對沖本集團有
關人民幣兌外幣的任何可能升值╱貶值的貨幣風
險
「本集團」 指 本公司及其子公司
「廣西文船重工」 指 廣西文船重工有限公司，於最後實際可行日期為本公司通過黃埔文沖的子公司擁有其約71.43%權
益的非全資子公司，而其約15.48%權益由中船的
子公司持有，為本公司的關連附屬公司
「H股」 指 本公司在香聯交所上市之境外上市外資股
「H股股東」 指 H股持有人
「香」 指 中國香特別行政區
「香上市規則」 指 香聯交所證券上市規則
「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「黃船海工」 指 廣州黃船海洋工程有限公司，於最後實際可行日
期為黃埔文沖的全資子公司
「黃埔文沖」 指 中船黃埔文沖船舶有限公司，於1981年6月1日在
中國成立的公司，於最後實際可行日期為本公司
擁有54.5371%權益的非全資子公司
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，乃就2024框架協議及2024金融服務框架協議及其
項下擬進行交易與建議年度上限向獨立股東提供
意見而成立
「獨立財務顧問」或 指 榮高金融有限公司，根據證券及期貨條例可從事「榮高金融」 第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動之持牌法團，為就2024框架協議及
2024金融服務框架協議及其項下擬進行的交易與
建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供
意見之獨立財務顧問
「獨立股東」 指 除中船及其聯繫人之外的股東，彼等毋須於就批
准有關決議案而召開的臨時股東大會上放棄投票
「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的人士
「最後實際可行日期」 指 2023年11月30日，即本通函付印之前以確定其中所載若干資料之最後實際可行日期
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「中國」 指 中華人民共和國
「建議年度上限」 指 2024框架協議及2024金融服務框架協議項下分別擬進行持續關連交易及金融服務持續關連交易的
建議年度上限
「金融監管總局」 指 國家金融監督管理總局，其前身為中國銀行保險監督管理委員會
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香法例第571章）
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份
「子公司」 指 具香上市規則所賦予的涵義
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「文船重工」 指 廣州文船重工有限公司，於最後實際可行日期為
黃埔文沖的全資子公司
「文沖船廠」 指 廣州文沖船廠有限責任公司，於最後實際可行日
期為黃埔文沖的全資子公司
「%」 指 百分比
本通函所載若干數字已經過四捨五入調整。因此，顯示為貨幣換算或百分比等值的數未必是有關數字的算術總和。本通函所載任何列表內總數與數字總和之間的任何差異乃因為約整而產生。
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股票代碼：00317）
執行董事： 註冊地址：
向輝明先生（董事長） 中國
陳利平先生 廣州市
海珠區
非執行董事： 革新路137號15樓
陳激先生
顧遠先生 郵政編碼：
任開江先生 510250
尹路先生
獨立非執行董事：
喻世友先生
林斌先生
聶煒先生
李志堅先生
敬啟：
持續關連交易及主要交易
內容有關2024框架協議及
2024金融服務框架協議
I. 言
茲提述本公司日期為2023年10月27日之公告，內容有關（其中括）2024框架協議及2024金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限。
榮高金融已獲委任為獨立財務顧問，以就2024框架協議及2024金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限是否公平合理，以及該等交易是否符合本公司及其股東之整體利益，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會致獨立股東之函件亦載於本通函內。
本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)2024框架協議及2024金融服務框架議項下分別擬進行之持續關連交易及金融服務持續關連交易；(ii)獨立董事委員會就各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限向獨立股東提供之推薦建議；及(iii)獨立財務顧問就各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見函件。
II. 2024框架協議與2024金融服務框架協議
1. 2024框架協議
A. 背景
茲提述本公司日期為2022年10月28日的公告及日期為2022年12月1日的通函，內容有關（其中括）2023框架協議。
由於規管本集團與中船集團之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023框架協議將於2023年12月31日履行完畢，本公司與中船已訂立2024框架協議，以繼續及規管本集團與中船集團之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關連交易。
董事（不括須就有關2024框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2024框架協議均：(i)於本公司的正常及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款（按公平原則或按對本公司而言不遜於可從獨立第三方獲得的條款）訂立；及(iii)按屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益之條款（括建議年度上限）訂立。
訂立及實施2024框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東大會上獲獨立股東批准。在任何情況下，於臨時股東大會上獲獨立股東批准之前，本公司須繼續遵守2023框架協議及其項下擬進行之持續關連交易的條款（連同相關年度上限）。
B. 2024框架協議
規管本集團與中船集團之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023框架協議將於2023年12月31日履行完畢。為繼續2023框架協議項下的持續交易，本公司於2023年10月27日與中船訂立2024框架協議，以繼續及規管本集團與中船集團之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關連交易。
2024框架協議之主要條款
範圍： 由本集團向中船集團提供之產品和服務等：
(a) 提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，主要
是船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領
域的成套配套設備、鋼材、有色金屬等材料及
部分船用電器設備等。中船集團有採購船舶產
品、成套或配套設備的需要，而本集團具備該
類產品的設計製造能力，可向其提供該類產
品；或中船集團在生產過程中，由於對設備或
配套件等材料的訂貨不足、供應商未按時間交
貨或臨時急需，需要本集團應急提供其有存貨
的材料與設備，也括本集團為協助中船集團
完成生產計劃而臨時提供配件；本集團向中船
集團下屬的物流公司銷售廢舊物資，以及向中
船集團下屬的單位出售不再使用的固定資產
等；
(b) 租賃、勞務和技術服務等：
(i) 租賃：主要是指本集團為中船集團提供生
產場地或員工宿舍租賃等；
(ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、
勞動力租借。本集團可向中船集團提供與
公司主業相關的技能培訓及考核、專業
技術勞務服務等；以及，在勞動力短期過
剩的情況下提供勞動力租借、勞務工程承
攬；
(iii) 技術服務：主要是本集團向中船集團提
供產品安裝、使用、維保、維修等技術服
務，以及提供船舶產品、環保業務或其他
工程相關的設計、科研項目及專業服務，
自產軟件和相關配套技術服務等。
由中船集團向本集團提供之產品和服務等：
(c) 提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資
等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領
域的成套或配套設備所需的材料、配套件、生
產機器設備、工具及相關的物流配送服務。該
等物資和配送服務為本集團日常生產經?過程
所需，而中船集團可以提供這些材料、物資、
設施設備及相關服務。本集團已加入中船物資
（為中船集團成員單位）集中採購計劃，由中船
物資提供主要的材料、物資、設備及相關的物
流配送服務，以降低採購成本，抵抗船市風
險。此外，本集團受暫時的產能或交貨期的影
，需向中船集團採購成套或配套設備、配套
件，或本集團在生產過程中，由於對生產所需
材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時
急需，而由中船集團成員單位提供有存貨的材
料；以及，本集團因生產經?需要進行固定資
產投入，括購買生產設備、生產基地項目建
設等，中船集團可以向本集團提供所需生產設
備，以及工程建設的總管理、設備製造、設
計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品
及服務。
(d) 租賃、勞務和技術服務等，其中：
(i) 租賃：主要是指為了業務發展需要，本集
團將通過租賃中船集團生產場地和設備設
施，同時伴隨使用水電等動力，擴大經?
範圍；
(ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構
部件）外及綜合服務、勞動力租借等。
其中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外，
是指本集團受生產資源（如場地、設備或
人力等）制約，為了按照計劃生產，將船
舶分段（或鋼結構部件）外給中船集團建
造；(b)勞動力租借，是指在本集團生產
高峰期向中船集團借調勞動力及勞務工程
承攬；(c)綜合服務，是指中船集團向本
集團提供廣告、會展、醫療、餐飲、會
議、嬰幼子女入托、培訓、物業管理及水
電轉售等服務；
(iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其
他工程的設計、科研項目服務、配套軟件
和相關技術服務。括，本集團在接到訂
單後，受設計能力和設計時間的限制，需
要中船集團提供該等服務，以滿足生產要
求；本集團須與中船及中船集團其他成員
單位合作研發新產品、新工藝等服務。
由中船集團向本集團提供擔保服務：
(e) 擔保服務，是指本集團在承接訂單或向銀行借
貸資金時，按規定可能需要有擔保方，中船集
團可為該等業務進行擔保。
由中船集團向本集團提供銷售代理服務：
(f) 銷售代理服務（或佣金），是由於中船集團在國
際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使
本集團除自己對外經?外，還有賴於中船集團
的協助。
(a)至(f)項統稱為「持續關連交易」，而各為一項「持
續關連交易」。
定價： 持續關連交易應在本集團日常業務中、按公平的原
則以一般商業條款進行（若沒有或沒有足夠的其它
交易作為比較以決定雙方交易是否按一般商業條款
進行，則按對本集團不會比獨立第三方提供或享有
（視適用而定）之條件遜色的條款進行），該等交
易對本集團股東而言應為公平合理。雙方應就該等
交易簽訂協議，而在協議中應明述定價基準。
對於上述(a)：本集團向中船集團提供船舶產品、
機電設備和金屬物資等，有關定價按市場價。本集
團會考慮以下因素後經公平磋商後釐定市場價：(i)
對同類型產品在市場上的價格進行調研，括參考
中國船舶工業行業協會(http://www.cansi.org.cn)等
機構的公開數據和委托中國船舶集團經濟研究中心
收集行業價格信息並出具調研報告；及(ii)參考同
類型產品的歷史價格。
對於上述(b)：本集團向中船集團提供租賃、勞務
和技術服務等，價格不會比獨立第三方享有之條件
遜色。租賃的租金將以本集團進行市場調研後獲悉
的市場價格為基礎，參考資產折舊成本及攤銷及其
他開支並經公平磋商後釐定；勞務供應的薪資以本
集團進行市場調研後的市場價格為基礎，參考廣州
市統計局發佈的平均工資水平並經公平磋商後釐
定；技術服務定價以船舶行業現行市場標準、所涉
及的工作複雜程度及特定工作規格並經公平磋商後
釐定。
就釐定租賃租金而言，本集團按照企業會計準則第
21號—租賃於新訂相關租賃的租期開始日期確認使
用權資產及租賃負債（短期租賃及低價值資產租賃
除外），並以確認的使用權資產總額釐定年度租賃
相關交易的年度上限。
使用權資產（承租人可在租賃期內使用租賃資產的
權利）按照成本進行初始計量。該成本括：
(i) 租賃負債的初始計量金額（租賃負債按照租賃
期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初
始計量）；
(ii) 在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，存
在租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金
額；
(iii) 承租人發生的初始直接費用；及
(iv) 承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產
所在場地或將租賃資產?復至租賃條款約定狀
態預計將發生的成本。
因此，租賃的年度上限乃根據租賃開始日期確認的
使用權資產總額釐定，而構成使用權資產成本的
租賃代價（即租賃付款）乃根據市場價格或成本另加
10%的管理費釐定，其中：市場價格乃根據租賃物
業附近的物業租金釐定；及成本乃根據折舊成本、
資產攤銷及其他費用釐定。
就現有技術服務定價的市場標準而言，本集團將根
據其在勞動力、設計軟件維護及管理等方面所產生
的成本，以及所涉及工程的複雜程度，形成市場報
價。勞動力成本將參考市場上技術服務提供商的工
資水平計算。同時，本集團將參考技術服務費的歷
史價格，並考慮技術複雜程度、工作量等因素，按
公平基準與技術服務提供商進行相應的磋商。
對於上述(c)：中船集團向本集團提供船用設備、
機電設備、配套件及材料物資等，
(i) 提供機電設備和材料物資等，按市場價，不高
於獨立第三方提供的價格。市場價將參考第三
方網站（例如愛採購）的公開數據以就同類產品
的定價所進行的市場調研為基礎，根據生產規
格並經公平磋商後釐定。本集團將自獨立第三
方獲取一份或多份報價；
(ii) 提供船用配套件、鐵?件等，由於單價低，零
星繁雜，而且往往需用較急，訂貨時間較短，
故通過成本核算採用一年一次議定單位單價；
以市場價格為基礎，參考第三方網站的公開數
據以及本集團物資生產需要的規格，本集團物
資部門按此與供貨方議定訂貨價格。本集團將
自獨立第三方獲取一份或多份報價。如市場上
原材料價格變化較大，本集團將按市場變化情
況作出適當調整；
(iii) 提供船用設備等，若船用設備在廠商表中有中
船集團成員單位的，由該成員單位參與廠商表
中二個或二個以上廠商的競爭，參與競爭的廠
商含至少一家獨立第三方廠商及中船集團內
部的廠商，本集團物資部門按常規進行價格談
判，由本集團按市場行情確定價格，但也綜合
考慮供貨週期、廠商資質和服務水平等因素選
擇廠商，但該價格不會比獨立第三方供貨方提
供的條件遜色。若於上述競爭中有兩名或兩名
以上來自中船集團的供貨商競爭，除上述的因
素及程序之外，亦將參考其各自的歷史交易
價格並經與候選公平磋商後釐定；若個別
設備由於技術規格或供貨條件的限制（如僅中
船集團擁有專有所有權及╱或開發權的專用
設備），僅有來自中船集團的一名供貨商候選
，導致可能發生中船集團為僅有一個關聯廠
商供貨的，由本集團根據該設備近期的合同價
格（參考其歷史交易價格）或按某技術數據換算
的單價，結合市場上原材料價格等因素的具體
情況，與供貨方議定價格，確保該價格為公平
合理；及
(iv) 參加中船集團集中採購的物資及相關的物流配
送服務。考慮到單價低及╱或訂貨時間短，價
格將由雙方每年根據實際成本，並考慮該等材
料或服務的市場價（括參考鋼之家、我的鋼
鐵等第三方網站的公開數據所報的市場價）及
本集團的生產需求規格，經公平磋商後釐定。
本公司將從獨立第三方取得一份或多份報價，
以確保價格不會比獨立第三方供貨方提供的條
件遜色。
對於上述(d)：中船集團向本集團提供租賃、勞務
和技術服務等，
(i) 租賃的定價，即中船集團向本集團提供的生產
場地或宿舍，租賃價格按市場價或成本加成
10%管理費，市場價參考所租物業周邊的物業
租金；年度上限的基準為本集團所確認的使用
權資產總價值及租賃生產基地和員工宿舍所應
繳的稅項為基礎計算的年度折舊費用和利息費
用總和；
(ii) 提供勞務定價，勞務服務按市場價，而市場價
格按向採購獨立第三方勞務服務價格、所需技
能規格、可供應的勞務情況及廣州市統計局發
佈的平均薪資水平並經公平磋商後釐定，而綜
合服務的價格不會比獨立第三方提供之條件遜
色；及
(iii) 技術服務：按市場價，而市場價格參考造船業
現行市場標準所需要技術組合、所涉及工作複
雜程度及行業特定工作規格並經公平磋商後釐
定。
對於上述(e)：按照一般市場慣例及不高於中船集
團對外擔保費率收取擔保費，相關條款不會比獨立
第三方擔保方提供之條件遜色。
對於上述(f)：中船集團向本集團提供銷售代理服
務，銷售代理費（佣金）按國際行業慣例（即本集團
通過市場調研，括與獨立第三方船東討論收取的
正常銷售代理費，以及與業內其他大型企業擁有
人討論內部代理公司實體所收取的代理費率進行確
定）一般不超過合同額的1.5%，且按每船進度款支
付比例支付。另外，由中船集團代收國外的中間商
代理費，由中船集團代為支付中間商。
期限： 在獲得獨立股東於臨時股東大會批准的條件下，
2024框架協議的期限將從2024年1月1日至2024年
12月31日（括首尾兩日）為止。
C. 過往金額及建議年度上限
過往金額
以下一覽表載列截至2023年9月30日止九個月的每類持續關連交易的金額，以及與獨立股東根據2023框架協議批准的各年度上限的比較。董事將密切監控截至2023年12月31日止年度各類持續關連交易的交易金額，以確保該等金額並無超過2023框架協議項下2023年的年度上限。截至2023年9月30日止九個月各類持續關連交易的未經審計交易金額並無超過該等交易各自的年度上限。
單位：人民幣百萬元
過往年度 過往金額
上限截至 截至2023年
2023年12月31日 9月30日止九個月
交易 止年度 （附註1）
由本集團向中船集團提供產品和服務：
船舶產品、機電設備和金屬物資等 1,630.00 173.43
供應動力 0.50 0.18
租賃、勞務和技術服務等 106.50 34.08
由中船集團向本集團提供產品和服務：
船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 8,500.00 4,684.62
租賃、勞務和技術服務 936.50 296.62
由中船集團為本集團提供擔保服務：
擔保費（附註2） 6.40 –
由中船集團向本集團提供銷售代理服務：
銷售代理費 47.10 20.45
由中船集團向本集團提供採購代理服務：
採購代理費 0.30 –
附註：
1. 截至2023年9月30日止九個月之數據為未經審計數據。
2. 截至2023年12月31日止年度的最高擔保金額不超過人民幣1,600百萬元。
建議年度上限
以下一覽表列出2024年的每類持續關連交易的建議年度上限。
單位：人民幣百萬元
建議年度上限
截至2024年12月31日
交易 止年度
由本集團向中船集團提供產品和服務等：
(a) 船舶產品、機電設備和金屬物資等 2,987.70
(b) 租賃、勞務和技術服務等 146.50
由中船集團向本集團提供產品和服務等：
(c) 船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 9,601.41
(d) 租賃、勞務和技術服務 1,570.43
由中船集團向本集團提供擔保服務：
（附註1） 6.40
(e) 擔保費
由中船集團向本集團提供銷售代理服務：
(f) 銷售代理費 32.00
附註：
1. 截至2024年12月31日止年度的最高擔保金額將不超過人民幣1,600百萬元。
2. 相對2023框架協議而言，2024框架協議沒有涵蓋由本集團向中船集團供應動力的項目，主要原因是中船集團相關企業已自行設置風、水、電、燃氣等能源的設備，不需要本集團向中船集團提供。同時，鑒於2023年框架協議項下由中船集團向本集團提供的採購代理服務在本年度內沒有發生相關交易，本公司亦不預期在2024年度發生相關交易，故沒有涵蓋在2024框架協議的交易範圍。
釐定建議年度上限的基準
建議年度上限主要綜合本集團的過往交易額、在手訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素釐定。
在釐定建議年度上限時，董事已考慮到，根據本集團2024年生產經?計劃安排，預計2024年度產值同比增長，同時，受產品結構調整影，物資採購、勞務服務等關連交易量較往年將有所增加。為此，根據本集團的2024年生產計劃，預計總產值將比截至2023年12月31日止年度增加約16.0%，乃參考下列項計算所得：(i)每艘船的合約價值；及(ii)本集團的年度生產計劃。
2024框架協議項下的若干建議年度上限同比增加的原因為本集團2024年產值有所增加，以及廣西文船重工於廣西省欽州的新生產基地投產等實際情況，該基地致力於海上風電基礎設施工程。建立生產基地乃主要考慮到隨著本集團國內及海外獲得的訂單數量不斷增加，海上風電業務快速增長。新生產基地提供專為海上風電產品而度身訂製的必要設施及資源。本集團可憑藉廣西文船重工（本公司的關連附屬公司）的場地資源、生產能力及勞務資源，將部分海上風電建設項目分予廣西文船重工實施。同時，廣西文船重工能夠利用本集團已有的採購及項目承接能力，以提升其項目承接能力及項目執行效率。
釐定建議年度上限的基準詳情如下：
由本集團向中船集團提供產品和服務等
(i) 有關由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，2024框架協議項下的年度上限同比增加的主要原因為：(i) 4艘支線集裝箱船關聯銷售合同將於2024年履行完畢；及(ii)廣西文船重工生產所需的部分資材將由文船重工採購，以及廣西文船重工擬將部分項目分文船重工實施；
(ii) 有關租賃、勞務和技術服務等，2024框架協議項下的年度上限主要是根據過往交易情況及在手合同測算；
由中船集團向本集團提供產品和服務等
(iii) 有關提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，2024框架協議項下的年度上限較去年增加的主要原因是：(i)基於產值的增長，預計採購額同比增加；及(ii)文船重工結合正在洽談項目，需增加與中船集團的採購，並將部分項目分廣西文船重工實施；
(iv) 有關租賃、勞務和技術服務等，2024框架協議項下的年度上限較去年增加的主要原因是：(i)基於產值的增長，以及產品訂單技術服務費發生時點等實際，預計勞務和技術服務費增加；及(ii)文船重工擬承接訂單中的部分項目，將通過勞務分形式交由廣西文船重工實施；
由中船集團向本集團提供擔保服務
(v) 有關擔保費，2024框架協議項下的年度上限主要是結合2024年訂單承接計劃等情況測算；及
由中船集團向本集團提供銷售代理服務
(vi) 有關銷售代理費，2024框架協議項下的年度上限主要是根據在手訂單生產節點及2024年訂單承接計劃測算。
具體而言，董事於釐定上述建議年度上限時，已考慮下列因素：
由本集團向中船集團提供的產品和服務等
(a) 船舶產品、機電設備及金屬物資等
關於2024年12月31日止年度的建議年度上限，董事主要考慮到(i)船舶產品（為中船集團生產的4艘集裝箱支線船）的銷售額預計約達人民幣7.37億元；(ii)機電設備及金屬物資的銷售，預期達到約人民幣19.58億元；(iii)就銷售廢料及其他低價值產品而言，基於過往交易金額，及預期2024年本集團的產值較2023年增加約16.0%，預計銷售將達到約人民幣1.33億元；及(iv)預計向中船集團出售固定資產約人民幣1.60億元，括（其中括）一座閒置的廠房。
截至2023年9月30日止九個月，船舶產品、機電設備及金屬物資等的過往金額約為人民幣1.7343億元，佔截至2023年12月31日止年度的過往年度上限約10.6%。年度上限的使用率相對較低，主要是由於(i)原計劃向中船集團銷售的一艘庫存船最終變更為向獨立第三方銷售，從而提供了更高的售價；及(ii)中船集團方面的業務計劃變更導致其2023年度對LNG儲罐和?裝設備的採購需求減少。
(b) 租賃、勞務和技術服務等
關於截至2024年12月31日止年度的建議年度上限，董事已主要考慮到(i)就提供租賃而言，基於本集團與中船集團目前就已製成的若干船舶產品以及可供臨時租賃的船舶生產設施設備所進行的商討，預計租賃費約為人民幣76.5百萬元；(ii)就提供勞務而言，根據在手訂單和預期訂單，預期提供勞務有所增長，預計金額約為人民幣10.0百萬元；及(iii)就技術服務而言，結合過往交易金額，和黃埔文沖的全資子公司中船互聯業務發展規劃及其主要客戶為中船集團等，本集團來自提供技術服務的收入將有所增加，約為人民幣60.0百萬元。
租賃、勞務和技術服務截至2023年9月30日止九個月的過往金額為約人民幣34.08百萬元，佔截至2023年12月31日止年度的過往年度上限的約32.0%。年度上限的使用率相對較低主要是由於項目進度延遲和業務計劃改變。由於一艘船隻的改造工作仍在進行中，其租賃因此尚未開始。另一項計劃租予中船集團的租賃最終改為獨立第三方承租，提供了較高的租賃費用。
由中船集團向本集團提供產品和服務等
(c) 船用設備、機電設備、配套件及材料物資等
就截至2024年12月31日止年度的建議年度上限而言，董事主要考慮(i)截至2023年12月31日止年度船用設備、機電設備、配套件及材料物資的基本採購金額將達人民幣69.30億元；(ii)根據本集團2024年生產計劃，本集團截至2024年12月31日止年度的總產值增加約16.0%而將導致採購額預計增加人民幣870百萬元；(iii)與文船重工正在洽談的項目相關的額外獨立採購及分工作約人民幣1,500百萬元，其中約人民幣500百萬元擬進一步分予廣西文船重工實行採購；(iv)尚未簽署但已獲得相關部門批准的項目金額約為人民幣300百萬元。與上述計劃相關的採購將在合約簽署後開始，並且該等項目很可能能夠進行。
截至2023年9月30日止九個月，採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等的過住交易金額為約人民幣4,684.62百萬元，佔截至2023年12月31日止年度之年度上限的約55.1%。年度上限相對較低的使用率主要因為 若干產品的承接預期延遲開展。基於過往交易，截至2023年12月31日止年度的預期交易金額約為人民幣6,930.00百萬元，括(i)根據2020年至2022年每年首三季的實際交易金額和第四季的預期交易金額計算的約人民幣6,700.00百萬元；以及(ii)預期由中船集團收取的約人民幣230.00百萬元。
(d) 租賃、勞務和技術服務
截至2024年12月31日的建議年度上限主要括勞務供應約人民幣1,310百萬元及技術服務約人民幣260百萬元。
就勞務供應的建議年度上限而言，董事主要考慮(i)預期截至2024年12月31日止年度本集團總產值較截至2023年12月31日止年度增加16.0%，導致截至2024年12月31日止年度勞務供應的預期交易金額增加約人民幣45百萬元；及(ii)鑑於廣西文船重工投產及擁有更全面的生產設施及配套設施，可更有效地實施項目及發揮廣西文船重工的產能，預期由文船重工取得並分予廣西文船重工的獨立項目約人民幣1,000百萬元。
就技術服務的建議年度上限而言，董事已主要考慮(i)預期本集團截至2024年12月31日止年度的總產值較截至2023年12月31日止年度增加
16.0%，導致截至2024年12月31日止年度的預期勞務供應交易金額增加約人民幣27百萬元；及(ii)2023年交易金額約人民幣65百萬元的項目延遲至2024年進行。
截至2023年9月30日止九個月，租賃、勞務供應和技術服務的過往交易金額為約人民幣296.62百萬元，佔截至2023年12月31日止年度過往年度上限的約31.7%。年度上限的使用率相對較低主要是(i)部分重點產品未承接；(ii)本集團自主完成批量產品的設計工作而非要求中船集團提供技術服務或勞務，因此支付予中船集團的技術服務費和勞務服務費有所減少。根據過往交易情況，截至2023年12月31日止年度的交易金額預計為約人民幣437.20百萬元。
由中船集團向本集團提供銷售代理服務
(e) 銷售代理費
董事於釐定截至2024年12月31日止年度的年度上限時主要考慮本集團截至2024年12月31日止年度的生產計劃，佔本集團總產值約16.0%的增幅。本集團預計透過中船集團銷售所持有的船舶，因此須支付約人民幣19.0百萬元的銷售代理費。截至2024年12月31日止年度的銷售代理費主要根據合約總金額及預期生產進度釐定。此外，考慮到預期的新承接合約和預期支付的定金，預計本集團將分別產生約人民幣10.0百萬元和人民幣3.0百萬元的銷售代理費。
截至2023年9月30日止九個月，銷售代理費的過往交易金額約為人民幣20.45百萬元，佔截至2023年12月31日止年度過往年度上限的約43.4%。
年度上限使用率相對較低的主要原因為船舶出口量減少，以及本集團直接銷售而非透過中船集團銷售的情況增加。
D. 訂立2024框架協議的理由及裨益
持續關連交易允許本集團利用中船集團在國際造船業的聲譽與議價能力，以向本集團的業務經?提供必需的、可靠的和低成本的材料、勞動力、設計、技術及其他服務的來源，並且容許靈活地配置雙方資源，以應付於2024年預期的經?生產計劃。
此外，董事已考慮關於2024框架協議項下擬進行的各項持續關連交易的下列有關方面：
(a) 中船集團有採購船舶產品及成套或配套設備的需要，而本集團具備該等產品的設計製造能力，可向中船集團提供該等產品；或中船集團因訂貨不足或供貨商延遲交貨或於中船集團臨時急需滿足其客戶訂單（暫時超出中船集團的生產能力）而面臨設備、材料或配套設施短缺，本集團可以根據可比市場價格釐定的條件向中船集團提供多種設備、材料及配套設施，以滿足其日常和緊急生產需要。此外，本集團會透過中船集團的物流公司處理廢舊物資，並向中船集團出售本集團不再使用之固定資產。
本集團將向中船集團提供的產品及服務與中船集團將向本集團提供的產品及服務有所不同。本集團將向中船集團提供的產品及服務主要為銷售船舶產品、機電設備和金屬物資等，而中船集團將向本集團提供的產品及服務主要是用作造船的原材料及設備、整艘船的技術服務及綜合服務。中船集團需要生產船舶產品及設備、整艘船的技術服務及綜合服務。中船集團須要生產船舶產品及設備，而本集團具備設計和製造中船集團用作生產所需的產品。董事會認為並無互相提供同類服務。
(b) 本集團向中船集團提供生產場地及員工宿舍租賃服務的主要目的是充分利用本集團持有的若干物業，以獲取有關物業的成本效益。本集團將向中船集團提供勞務，主要是提供培訓及短期借工、造船勞務等。根據對技術人員的需求，倘中船集團缺少造船服務方面的勞動力，本集團可向中船集團提供員工技能培訓及考核及有關本集團業務的技術服務以及短期勞務供應。此外，本集團將不時向中船集團提供安裝、使用及維護服務等技術服務以及船舶產品的設計、研發、自主開發軟件及相關技術服務或與本集團業務相關的其他工程。董事認為，向中船集團提供該等服務可讓本集團利用其過剩生產能力及現有造船相關技術，從而為本集團賺取額外收入。
(c) 本集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、設備、工具及相關的物流配送服務等。本集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。鑒於(i)中船集團乃集中從事部份該等設備的生產製造；(ii)中船集團能夠透過其集中採購系統就批量採購所需的若干物料取得競爭性價格；及(iii)本集團因生產經?需要進行固定資產投入，中船集團可以向本集團提供所需生產設備，董事認為中船集團能夠在本集團生產需要時供應多種造船材料或提供必要服務。同樣地，董事認為通過中船集團批量採購來採購材料及設備更具成本效益。
(d) 勞務服務主要括於本集團生產高峰期借調勞動力及分造船工程或鋼結構工程予中船集團。鑒於不同生產階段對勞動力的需求不同，董事認為，於本集團生產高峰期內從中船集團獲取具有專門技能的勞動力將對本集團有利，因為本集團本身毋須一直維持大量勞動力。由於中船集團專門從事若干類別船舶產品及設備的設計，本集團亦委聘中船集團提供設計和技術服務，以滿足生產進度中的不同要求。本集團於多年來向中船集團採購綜合服務，乃按不遜於獨立第三方向本集團提供之條款進行，董事相信，本集團留聘中船集團提供綜合服務更具成本效益。
(e) 中船集團為本集團的借貸或經?活動提供擔保服務構成以本集團為受益人的關連人士財務資助。鑒於(i)擔保將由中船集團以本集團為受益人而提供，並按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條件相比擬或較之更有利的一般商業條款訂立；及(ii)本集團並無就該等服務作出資產抵押，董事認為，中船集團將提供的擔保較其他獨立第三方所提供的服務的效率更高。財務部門及相關管理層將會負責審閱中船集團向本集團提供的條款，並將其與獨立第三方就提供類似服務向本集團提供的條款進行核查，以確保本集團於所有相關時刻取得最優惠條款以及（其中括）遵守合同管理規則。
(f) 本集團過往一直利用中船集團在國際造船市場上的聲譽、其與船東建立的長期良好關係及其議價能力銷售本集團的產品。因此，董事認為，繼續使用中船集團提供的代理服務乃符合本公司及其股東的整體利益。
銷售代理費或佣金的定價乃參照訂立特定交易時當時現行經紀費用並經訂約各方公平合理磋商後釐定及協議。經紀費用將會根據船舶體型及類型而變動。本集團亦會考慮其他獨立服務供貨商所提供的條款，並選擇與提供符合本集團利益的更為有利條款的交易對手方進行交易。
根據上文所概述及鑒於(i)持續關連交易乃在本集團及中船集團的正常及日常業務過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船集團更好的配置資源中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢，董事（不括須就有關2024框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2024框架協議乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。
2. 2024金融服務框架協議
A. 背景
茲提述本公司日期為2022年10月28日的公告、本公司日期為2022年12月1日的通函、本公司日期為2023年3月6日的公告以及本公司日期為2023年3月31日的通函，內容有關（其中括）2023金融服務框架協議（經補充協議補充）及調整2023金融服務框架協議之現在年度上限。
根據上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司自律監管指引第5號－交易與關聯交易》及相關監管要求，本集團與中船財務發生的金融服務應單獨簽訂協議。由於規管本集團與中船財務之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023金融服務框架協議（經補充協議補充）將於2023年12月31日履行完畢，本公司與中船財務已訂立2024金融服務框架協議，以繼續及規管本集團與中船財務之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間發生的金融服務。
董事（不括須就有關2024金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2024金融服務框架協議均：(i)於本公司的正常及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款（按公平原則或按對本公司而言不遜於可從獨立第三方獲得的條款）訂立；及(iii)按屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益之條款（括建議年度上限）訂立。
訂立及實施2024金融服務框架協議及其項下擬進行之金融服務持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東大會上獲獨立股東批准。在任何情況下，於臨時股東大會上獲獨立股東批准之前，本公司須繼續遵守2023金融服務框架協議（經補充協議補充）及其項下擬進行之持續關連交易（連同相關年度上限）的條款。
B. 2024金融服務框架協議
規管本集團與中船財務之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023金融服務框架協議（經補充協議補充）將於2023年12月31日履行完畢。為繼續中船財務為本集團提供的金融服務，本公司於2023年10月27日與中船財務訂立2024金融服務框架協議，以繼續及規管本集團與中船財務之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間發生的金融服務。
2024金融服務框架協議之主要條款
範圍： 由中船財務向本集團提供之金融服務：
(a) 存款服務：本集團在中船財務開立存款賬戶，
中船財務為本集團提供多種存款業務類型，
括活期存款、通知存款、定期存款和協定存款
等。
(b) 貸款服務：中船財務將在國家法律、法規和政
策許可的範圍內，按照金融監管總局要求、結
合自身經?原則和信貸政策，全力支持本集團
業務發展中的資金需求，設計科學合理的融資
方案，為本集團提供貸款服務。對於符合中船
財務貸款條件的業務申請，同等條件下本集團
可優先辦理。
(c) 其他及銀行授信服務：中船財務為本集團提供
收付款服務、與結算業務相關的輔助服務等。
中船財務在綜合評價本集團的經?管理及風險
情況的基礎上，為本集團核定綜合授信額度，
並在綜合授信額度內，對本集團在有關經濟活
動中可能產生的賠償、支付責任做出的保證，
括貸款、貿易融資、票據融資、各項墊款等
表內業務，以及票據承兌、保函、未使用的不
可撤消的貸款承諾等表外業務。
(d) 遠期結售匯等外匯服務：中船財務將在國家法
律、法規和政策許可的範圍內，為本集團提供
各類遠期結售匯等外匯業務，括遠期結售
匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣
等，以及其他與外匯相關的輔助服務。本集團
與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定
將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率
以及交割期限。
定價： 金融服務持續關連交易應在本集團日常業務中、按
公平的原則以一般商業條款進行（若沒有或沒有足
夠的其它交易作為比較以決定雙方交易是否按一
般商業條款進行，則按對本集團不會比獨立第三
方提供或享有（視適用而定）之條件遜色的條款進
行），該等交易對本集團股東而言應為公平合理。
雙方應就該等交易簽訂協議，而在協議中應明述定
價基準。
對於上述(a)，中船財務吸收本集團存款的利率，
按中國人民銀行規定的存款利率標準，該利率應不
會比獨立第三方提供之條件遜色。
對於上述(b)，本集團向中船財務借款按不高於中
國人民銀行規定的貸款利率標準，該等利率應不會
比獨立第三方借貸方提供之條件遜色。
對於上述(c)，按中國人民銀行規定的收費標準；
本集團在中船財務辦理銀行授信的金融手續費標準
應不會比獨立第三方的授信提供之條件遜色。
對於上述(d)，本集團在中船財務辦理遠期結售匯
等外匯業務的手續費率應不遜於獨立第三方所收取
。
期限： 在獲得獨立股東於臨時股東大會批准的條件下，
2024金融服務框架協議的期限將從2024年1月1日至
2024年12月31日（括首尾兩日）為止。
C. 過往金額及建議年度上限
過往金額
以下一覽表載列截至2023年9月30日止九個月的金融服務持續關連交易的金額，以及與獨立股東根據2023金融服務框架協議（經補充協議補充）批准的年度上限的比較。董事將密切監控截至2023年12月31日止年度金融服務持續關連交易的交易金額，以確保該等金額並無超過2023金融服務框架協議（經補充協議補充）項下2023年的年度上限。截至2023年9月30日止九個月的金融服務持續關連交易的未經審計交易金額並無超過該等交易的年度上限。
單位：人民幣百萬元
過往金額
過往年度上限 截至2023年
截至2023年 9月30日止
交易 12月31日止年度 九個月
（附註1）
由中船財務向本集團提供之
金融服務：
(a) (1) 存款單日最高餘額 16,500.00 10,344.12
(2) 累計年度存款利息 232.50 92.78
(b) (1) 貸款單日最高餘額 1,800.00 305.00
(2) 累計年度貸款利息 60.00 4.35
(c) (1) 其他及銀行授信最高額度 5,720.00 1,518.17
(2) 金融及銀行授信累計服務費 3.90 1.16
(d) 遠期結售匯單日最高餘額 3,000.00 1,712.53
附註：
1. 截至2023年9月30日止九個月之數據為未經審計數據。
建議年度上限
以下一覽表列出截至2024年度的金融服務持續關連交易的建議年度上限。
單位：人民幣百萬元
建議年度上限
截至2024年
12月31日
交易 止年度
由中船財務向本集團提供之金融服務：
(a) (1) 存款單日最高餘額 16,650.00
(2) 累計年度存款利息 251.00
(b) (1) 貸款單日最高餘額 1,800.00
(2) 累計年度貸款利息 43.00
(c) (1) 其他及銀行授信最高額度 7,236.00
(2) 其他及銀行授信累計服務費 8.10
(d) 遠期結售匯單日最高餘額 3,000.00
釐定建議年度上限的基準
在釐定建議年度上限時，董事已考慮到本集團2024年產值增長，總體資金量將有所增長。根據2024年資金收支總體計劃，經對2024年各階段現金流入、流出進行測算，年內階段的資金存量、資金需求及相關業務較2023年將有所增加。
具體而言，在釐定上述建議年度上限時，董事已考慮以下因素：
(a) 存款服務
董事已考慮將由若干商業銀行及金融機構提供的存款利率，並斷定
由中船財務提供的利率對本集團較為有利。
存款單日最高餘額的建議年度上限主要根據本集團的預計全年現金
流而釐定。經考慮因業務發展的預期增長造成本集團現金的預期增
加，預期本集團對中船財務的存款服務需求及就此而產生的利息總
額將相應增加。
考慮到黃埔文沖截至2024年12月31日止年度的總產值預計將增長約
16.0%，本集團預計截至2024年12月31日止年度的現金流入及流出
將會增長，主要乃由於船舶及其他產品的銷售及交付產生的預期現
金。考慮到存款的過往金額，及可能集中在某一時段收到若干產品
的進度款，導致在某一時點的存款峰值金額會較為龐大，因此建議
年度上限應能夠滿足本集團對截至2024年12月31日止年度存款服務
的需求。截至2024年12月31日止年度的存款利息總額的建議年度上
限乃根據目前中國人民銀行的基準利率為基礎釐定。
(b) 遠期結售匯等外匯服務
由於本集團手持出口船訂單均以美元計價，而且有部分國內船訂單
以美元 計價但以人民幣支付，故本公司面臨較高的外匯風險。
遠期外匯合約的運作與本集團已簽訂或將簽訂船舶合約的數量，以
及市場上匯率╱利率的預測變動密切相關。外匯服務截至2024年12
月31日止年度的建議年度上限基於：(i)於2023年12月31日，遠期外
匯合約的期末餘額預計約為人民幣1,550百萬元；及(ii)對預測期間將面臨外匯風險的總合約金額所作估計。
D. 訂立2024金融服務框架協議的理由及裨益
金融服務持續關連交易允許本集團充分利用中船財務的金融服務資源，以向本集團的業務經?提供全方位的金融服務，支持本集團的發展。此外，董事已考慮關於2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易的下列有關方面：
(a) 本集團不時在中船財務存放存款。存款利息以中國人民銀行不時公佈的存款利率為標準，並不會比獨立第三方提供之條件遜色。董事認為，本集團有切實的需要持續在中船財務存放存款，以使中船集團向本集團提供的資金能夠有效地透過中船財務向本集團傳送。
(b) 除在中船財務存放存款外，本集團亦獲得中船財務提供貸款以應對本集團的?運及生產需要，並維持本集團不時所需的流動資金。中船財務收取的貸款利率以不高於中國人民銀行規定的貸款利率或以不遜於在中國提供類似服務的獨立第三方所提供利率的貸款利率定價。
董事認為中船財務授出的貸款比為本集團提供類似服務的其他一般國內商業銀行提供的貸款具有更高效率。因此，董事認為，中船財務授出的貸款將能提高資金使用的運作效率，從而使本集團受惠。
(c) 由於業務經?需求，本集團須訂立多份商業安排，當中涉及各項金融服務（如貸款、票據融資、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、保函、未使用的不可撤消的貸款承諾等表外業務）。就過往情況而言，本集團使用獨立第三方及╱或中船財務所提供的其他及銀行授信服務。委任中船財務以提供其他及銀行授信服務將會有助本集團獲得更多具有競爭優勢的條款。鑒於本集團與中船財務的業務關係，董事認為，中船財務將提供的其他及銀行授信服務將會較其他一般國內商業銀行或機構提供的服務具有更高效率。
(d) 本公司手持出口船訂單均以美元計價，同時還有部分國內船亦以美元計收人民幣。因此，本公司承擔的匯率風險較高。本集團過往與獨立第三方銀行及╱或中船財務訂立遠期外匯合約以對沖其貨幣風險。遠期外匯合約毋須初步現金支出或購買成本。遠期外匯合約的主要條款及交易程序如下：不論本集團何時擬訂立遠期外匯合約，本集團將首先就有關指定貨幣的匯率、交易期及交易金額向獨立第三方銀行或與中船財務進行詢價。倘條款較獨立第三方提供予本集團之條款更加優惠，本集團將與中船財務訂立遠期外匯合約。就與中船財務訂立的各份遠期外匯合約而言，本集團與中船財務之間將為一項交易。該交易將於事先協議的交易日進行。
與中船財務訂立之合約數量視乎本集團的對沖需要而定。尤其是，其取決於來自本集團?運的以美元計值的現金流入及本集團以人民幣計值的?運成本的現金流出的時間。考慮到以美元計值的經?現金流入及以人民幣計值的流出的時間，為減低匯率風險，鎖定我們的利潤率，可能需要不同規模及時間的合約。本集團將根據年內客戶或供貨商及╱或分商的付款計劃釐定與中船財務訂立合約之數量。
本集團亦將繼續與獨立第三方銀行訂立遠期外匯合約（倘適用及於適當時候）。於決定是否與中船財務訂立遠期外匯合約前，本集團將會比較獨立第三方銀行提供條款與中船財務提供的條款。有鑒於此，董事認為，與中船財務訂立遠期外匯合約為本集團提供達致其?運需求以對沖有關匯率風險的一個額外選擇，因此，符合本集團及其股東的整體利益。
根據上文所概述及鑒於(i)金融服務持續關連交易乃在本集團及中船財務的正常及日常業務過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船財務的合作中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢及可觀的利息收入，董事（不括須就有關2024金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事，但括獨立非執行董事，彼等的意見載於本通函內的獨立董事委員會函件，乃經考慮獨立財務顧問意見後達致）認為，2024金融服務框架協議乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。
E. 對於2024金融服務框架協議下存款的風險控制
鑒於不時存放或將存放於中船財務的存款數額巨大，中船財務已為存款提供（其中括）安全性的承諾：
(i) 在任何時候向本公司提供金融服務的條款，均不遜於為中船財務或中船財務成員公司提供同種類金融服務的條款，亦不遜於本公司可從其他金融服務機構獲取的同種類金融服務的條款；
(ii) 確保中船財務持有的《金融許可證》及其他業務經?的許可、批准和備案等均經合法取得並持續有效；
(iii) 確保資金結算網絡安全運行，保證資金安全，控制存款風險及安全，滿足支付存款的安全要求；
(iv) 嚴格按照金融監管總局頒佈的財務公司風險監測指標規範操作，確保資產負債比例、銀行同業拆借比例和流動性比例等主要監管指標符合金融監管總局以及其他相關法律、法規的規定；
(v) 定期向本公司反饋經?狀況及財務狀況，配合本公司審計師進行相關審計工作，使本公司能夠滿足香上市規則的要求；及
(vi) 若中船財務發生新的，或特殊的、可能對本公司造成影的事項，將及時、主動通知本公司。
為了確保股東的利益，本集團已採取適當原則和標準監督（其中括）存款安排。其中括資金運?的評測和中船財務的風險控制及根據上述提及定期取得的報告評估其提供的服務。因此，鑒於國資委對於國有企業資金集中管理工作的要求、中船財務對向本集團提供的金融服務（括存款）的風險控制提供的承諾及存款將由本公司獨立非執行董事及審計師進行年度審核及符合金融監管總局對中船財務之嚴格風險監控。
3. 財務影
(i) 中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等的財務影
本集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、設施設備、工具及相關的物流配送服務等。本集團亦使用中船集團提供的物流及相關服務等。本集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。因此，中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等不會對本集團的盈利及負債造成影；該等設備和配套件等在收到時將被確認為存貨，從而增加本集團的資產，且會在當它們被安裝在船舶上並交付給本集團的客戶後相應減少。
(ii) 存款交易對本集團的財務影
本集團不時在中船財務存放存款。該等存款屬短期性質，有利於充分利用支持造船業的發展而向本公司發放資金作過渡安排，以應付生產經?的不時之需。
本公司擴大規模後，生產業務量增加，生產資金的需求也相應增大。為了降低資金成本，保證資金運用安全有效，本公司考慮到過往該項存款業務的交易和將來生產發展的實際需要，認為有切實的需要持續在中船財務存放存款，以產生利息收入，從而支持其?運資金。中船財務提供存款利息以中國人民銀行不時公佈的存款利率為基礎定價。存款為本集團的資金，本集團的綜合資產不會因根據2024金融服務框架協議的條款在中船財務存款而變化。存款交易不會對本集團的資產及負債造成影。由於本集團能透過存款賺取利息，存款交易將增加本集團盈利。因此，董事預計存款交易不會對本集團的盈利、資產及負債有任何不利的財務影。
鑒於不時存放或將存放於中船財務的存款數額可觀，中船財務已為存款提供（括但不限於）安全性的承諾，確保本公司存放或將存放於中船財務的存款安全而無任何風險。存款將由本公司獨立非執行董事及審計師進行年度審閱及嚴格遵守金融監管總局對中船財務的風險監控。
(iii) 遠期外匯合約的財務影
本公司的出口船訂單以美元計價，而部分國內船訂單亦參考美元的匯價以人民幣計價。已確認的美元資產及負債和未確認的美元船舶結算引致外幣風險，而可能影本集團的經?業績。因此，遠期外匯合約可對沖本公司的貨幣風險。對本集團盈利的影為由相關資產或負債的外匯盈虧與遠期外匯合約的公平值變動之間的差額構成的淨敝口收益或損失。遠期外匯合約不會對本集團的資產及負債造成影。
4. 內部控制措施
本集團將會透過本集團的內部控制程序（括合同管理規則）以及一系列風險管理安排並根據規管要求，盡其所能維持其於決策上的獨立性以及各項持續關連交易及金融服務持續關連交易的價格及條款的公平性。
相關安排括︰
(i) 各項持續關連交易及金融服務持續關連交易將會以非獨家形式進行。本集團有靈活性就其認為適當的採購或出售設備及材料及╱或提供服務與第三方訂立安排；
(ii) 定價機制透明，實施相關定價機制須待本集團合同審閱委員會進行嚴格審查，當中根據合同管理規則涉及本集團的特定職能部門、行政部門、財務部門及法務部門；及
(iii) 全體獨立非執行董事及本集團外聘審計師進行年度審閱以確認（其中括）持續關連交易及金融服務持續關連交易是根據相關條款（括相關框架協議所載述定價原則）進行，除此以外，持續關連交易及金融服務持續關連交易亦須由本公司的監事會審閱，以確保相關交易是否按公平合理條款進行以及本公司的利益是否蒙受影。
本集團的監控機制及措施詳情如下：
(i) 本集團由不同業務單位組成，而每個單位獲編配各自的年度上限。於某個年度，每個單位獲編配的總年度上限將為及無論如何不會超過本集團的建議年度上限；
(ii) 每個單位須嚴格確保有關交易金額不會超過獲編配的年度上限；及(iii) 倘因個別單位的生產或經?需要而建議提升交易金額，但這可能超過該單位獲編配的年度上限，則所建議交易不得在未經董事會及本集團財務部事先批准的情況下進行。該單位須於建議交易進行前最少4個月向本集團財務部提交申請（連同預算報告）。
本集團亦將透過本集團的監控機制及措施盡全力確保各項持續關連交易及金融服務持續關連交易的年度上限不會被超出：
(i) 本公司就持續關連交易及金融服務持續關連交易的管理實行各單位負責制，明確持續關連交易及金融服務持續關連交易主管領導和責任人；
(ii) 為監控年度上限的利用率，建立月度回饋機制和嚴格的管理制度；(iii) 各單位必須遵守本公司政策，嚴格監控及檢查持續關連交易，並在利用率接近年度上限時發出預警；及
(iv) 有關本公司持續關連交易及金融服務持續關連交易是否遵守內部政策納入本公司各單位經濟考評。
董事會認為本公司有採取足夠的內部控制以確保個別交易在2024框架協議及2024金融服務框架協議內進行。
無重大依賴中船集團
儘管建議年度上限與本集團的過往收入相比數額可觀，但董事認為，除了為維護本公司及其股東利益而採取的內部控制措施外，基於以下理由，概不存在對中船集團的重大依賴：
(i) 本公司與中船集團之間的業務關係不太可能發生重大不利變化或終止。
誠如如下文「有關訂約方的資料」一節所述，本公司為中船的核心子公司及平台。本公司為一家集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備和海洋技術應用裝備四大海洋裝備於一體的大型綜合性海洋與防務裝備企業集團。其主要業務括自主生產經?及製造，透過船舶研發、尋求訂單及實施定制訂單生產，為客戶提供優質產品。其亦主要從事船舶及海洋工程產業鏈裝配及建造。
同時，中船為國資委直接監督與管理的國家授權投資機構。其核心業務括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備及其他多元化業務。中船財務為中船集團的全資子公司，主要從事各類金融服務。於最後實際可行日期，中船透過中船工業集團間接控制827,278,590股股份，佔本公司已發行股份約58.52%，並為本公司的間接控股股東。
多年來，中船集團與本集團在海洋相關產品及服務的採購及銷售方面建立了穩定而長期的業務關係。鑒於中船在本集團中的大多數股權以及中船集團與本集團業務範圍的一致性，本集團的發展與中船集團的發展相匹配。董事會認為，多年來建立的相互信任使雙方之間的關係不太可能發生任何重大不利變化或終止。
此外，董事會認為，長期業務合作（括實施2024框架協議及2024金融服務框架協議項下擬進行的交易）對中船集團及本集團而言屬互利。其使雙方在航運相關產品、工程設備、材料供應商以及生產設施及人力資源、技術服務及銷售代理服務方面能夠利用彼此於各自制度下的專業知識及能力，提高運?效率，更好地滿足各自的業務及客戶需求。有關詳情請參閱「訂立2024框架協議的理由及裨益」及「訂立2024金融服務框架協議的理由及裨益」各節。
(ii) 根據本集團未經審核管理賬目，截至2021年12月31日止年度、2022年12月31日止年度及2023年9月30日止九個月，本集團向中船集團採購的產品及服務分別約為人民幣5,349.41百萬元、人民幣5,178.06百萬元及人民幣4,981.25百萬元，分別約佔本集團年度╱期間採購總額的45.61%、39.32%及49.60%，而本集團向中船集團銷售的產品及服務分別約為人民幣681.68百萬元、人民幣261.47百萬元及人民幣207.69百萬元，分別約佔本集團年度╱期間主?業務產生的?業收入的5.33%、2.04%及2.13%。
於截至2023年9月30日止九個月，中船集團的採購量相對較多，此乃主要受本集團現有訂單及本年度生產計劃所驅動，而有關採購乃根據相關定價政策進行，以確保價格屬公平合理且不低於獨立第三方提供的價格。
應注意，本集團（作為中船集團的子公司）能夠充分利用中船集團的集中採購制度，於本集團有生產需要時，透過向中船集團批量採購，實現採購成本效益。然而，此舉並不會損害本集團獨立於中船集團的?運獨立性（有關詳情請參閱下段），而本集團不會被禁止從獨立第三方採購相關供應品。相反，於截至2023年9月30日止九個月，本集團的採購及銷售活動中仍有很大一部分來自獨立第三方。建議年度上限的進一步增加主要乃由於參考過往交易金額、在手訂單及預計訂單等因素，本集團的產值預計同比增長16%。請參閱「2024框架協議」及「2024金融服務框架協議」各節項下「釐定建議年度上限的基準」各段。基於上述，董事認為本集團對中船集團並不存在不當依賴。
(iii) 本集團獨立於中船集團運?。本集團擁有全部權利，持有並享受所有相關許可證的利益，擁有足夠的資金及員工，以獨立於中船集團進行所有決策及開展本身的業務?運，並將於2024框架協議生效後繼續如此行
事。中船集團及本集團各自擁有自身的優質人才隊伍負責日常?運，並負責自身的員工招聘。於採購生產項目或執行該等項目所需的資源方面，本集團亦並無重大依賴中船集團。
(iv) 建議年度上限為本集團與中船集團之間可能進行的交易金額的最高限額。2024框架協議及2024金融服務框架協議的任何一方亦無採購或購買承諾。2024框架協議及2024金融服務框架協議項下的採購義務為非排他性，僅為本集團提供尋求合資格供應商的額外選擇，並作為額外的銷售渠道（視情況而定）。本集團可自由協商及選擇能為本集團提供更多優惠條件的供應商或客戶。
5. 有關訂約方的資料
本公司
本公司是中央直屬特大型國有企業中船在華南地區的下屬核心控股型平台公司，於最後實際可行日期，本公司擁有黃埔文沖一家主要非全資子公司，本集團主要產品括以軍用艦船、海警裝備、公務船等為代表的防務裝備產品，以支線集裝箱船、挖泥船、海洋工程平台、風電安裝平台等為代表的船舶海工產品，以及能源裝備、高端鋼結構、工程機械、環保裝備、工業互聯網平台為代表的船海應用業務產品。
中船
中船為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及國際合作、合資合?、融資、技術貿易及勞力貿易出口。於最後實際可行日期，本公司的間接控股股東中船透過中船工業集團間接控制本公司827,278,590股股份，佔本公司已發行股份的58.52%。
中船財務
中船財務為中船集團的全資子公司。中船財務的主?業務括吸收存款、發放貸款、承兌票據及票據貼現、同業拆借業務並提供其他金融服務。
6. 香上市規則的涵義
就2024框架協議而言
由於中船為本公司的間接控股股東，故中船為本公司的關連人士。因此，2024框架協議項下擬進行的交易構成香上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於2024框架協議項下持續關連交易（由中船集團為本集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香上市規則第14.07條按年度基準計算的適用百分比率超過5%，2024框架協議項下擬進行的持續關連交易（由中船集團為本集團提供的擔保服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
中船集團根據2024框架協議向本集團提供的擔保服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無附註
就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香上市規則第14A.90條 ，中船集團根據2024框架協議向本集團提供的擔保服務獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於2024框架協議項下由中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，根據香上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2024框架協議項下由中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等構成本公司的不獲豁免關連交易及主要交易，須遵守香上市規則第14章及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。
就2024金融服務框架協議而言
由於中船為本公司的間接控股股東，而中船財務為中船集團的全資子公司，故中船財務為本公司的關連人士。因此，2024金融服務框架協議項下擬進行的交易構成香上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於2024金融服務框架協議項下持續關連交易（中船財務向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）的建議年度上限按年度基準計算的一項或以上適用百分比率（定義見香上市規則第14.07條）超過5%，2024金融服務框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船財務向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
中船財務根據2024金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供上述服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無就該等金融服務作出資產抵押，故根據香上市附註
規則第14A.90條 ，中船財務根據2024金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務獲豁免遵守香上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於2024金融服務框架協議項下有關存款的單日最高餘額及遠期結售匯單日最高餘額，根據香上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2024金融服務框架協議項下有關存款的單日最高餘額及遠期結售匯單日最高餘額的建議年度上限構成本公司的不獲豁免持續關連交易及主要交易，須遵守香上市規則第14章及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。
7. 董事於上述交易的權益
由於陳利平先生、向輝明先生、陳激先生、顧遠先生、任開江先生及尹路先生在中船集團及╱或其聯?公司擔任管理職位，因此根據本公司有關關連交易的內部控制政策，彼等已就有關批准（其中括）訂立2024框架協議及2024金融服務框架協議以及其項下擬進行的交易的條款及建議年度上限之相關董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無董事於上述事項中擁有或被視為擁有重大利益，並須就有關董事會決議案放棄投票。
III. 臨時股東大會
臨時股東大會將於2023年12月29日（星期五）上午十時三十分在中國廣州市海珠區革新路137號船舶大廈15樓本公司會議室舉行。召開臨時股東大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
附註： 茲提述本公司日期為2023年10月27日的公告，內容有關2024框架協議。當中英文版公告的「香上市規則的涵義」一段有關就中船集團為本集團提供擔保服務豁免遵守香上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准規定的條文應為香上市規則第14A.90條，英文公告的披露純屬筆誤，中文版公告不受影。
中船工業集團及中船國際控股有限公司（於最後實際可行日期合共持有827,278,590股本公司股份，佔本公司總已發行股份58.52%）將於即將舉行的臨時股東大會上就相關決議案放棄投票。本公司確認，中船工業集團及中船國際控股有限公司各自控制有關彼等於本公司之股份之投票權。
除上文所述外，就董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東大會上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東大會上放棄投票。
有權出席臨時股東大會及於會上投票的任何股東，均有權委託一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。為確保有效性，H股股東須將填妥之授權委託書及其他授權文件（如有）送交至本公司H股股份過戶登記處香證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回授權委託書後，股東仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票。
在臨時股東大會提呈之所有議案將按香上市規則規定，以投票方式表決。
IV. 暫停辦理股東登記手續
本公司將自2023年12月22日（星期五）至2023年12月29日（星期五）止（括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間不接受任何股份過戶登記。
V. 推薦建議
經考慮2024框架協議及2024金融服務框架協議之進一步詳情後，董事會（括獨立非執行董事，彼等的意見經考慮獨立財務顧問的建議後載於本通函的獨立董事委員會函件）認為上述協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限乃按一般商業條款訂立、為公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會建議所有獨立股東投票贊成將在臨時股東大會上提呈的有關決議案，以批准2024框架協議及2024金融服務框架協議及其項下擬進行交易（括建議年度上限）。
VI. 其他資料
敬請 閣下垂注本通函附錄所載的其他數據。
此 致
列位H股股東 台照
代表董事會
中船海洋與防務裝備股份有限公司
公司秘書
李志東
2023年12月7日
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（H股股票代碼：00317）
敬啟：
持續關連交易及主要交易
內容有關2024框架協議及
2024金融服務框架協議
茲提述本公司發出的日期為2023年12月7日之通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，通函所界定詞彙及詞語用於本函件時具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以就通函所載2024框架協議及2024金融服務框架協議項下分別擬進行的各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限是否公平合理向獨立股東提供意見，以及就獨立股東應否批准該等協議項下分別擬進行的各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限，向獨立股東提供推薦建議。本公司已委任榮高金融為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等謹請 閣下垂注本通函第7至45頁所載董事會函件及本通函第48至76頁所載獨立財務顧問函件全文，當中均載有2024框架協議及2024金融服務框架協議項下分別擬進行的持續關連交易及金融服務持續關連交易（連同建議年度上限）之詳情。另請 閣下垂注通函附錄二所載其他數據。
經考慮2024框架協議及2024金融服務框架協議（連同建議年度上限）之條款、獨立財務顧問的意見及董事會函件所載相關資料，吾等認為2024框架協議及2024金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限乃在本集團日常業務中按公平的原則按一般商業條款訂立、為公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將在臨時股東大會上提呈的有關決議案，以批准2024框架協議及2024金融服務框架協議項下分別擬進行之各項持續關連交易及金融服務持續關連交易及建議年度上限。
此 致
列位獨立股東 台照
代表
獨立董事委員會
獨立非執行董事
喻世友先生 林斌先生 聶煒先生 李志堅先生
2023年12月7日
榮高金融函件
以下為榮高金融就2024框架協議及2024金融服務框架協議項下擬進行的各項持續關連交易的條款及建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製：
敬啟：
持續關連交易及主要交易
有關2024框架協議及
2024金融服務框架協議
A. 言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)持續關連交易及(ii)金融服務持續關連交易，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司刊發的日期為2023年12月7日致股東之通函（「通函」）「董事會函件」內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用專有詞彙具有通函所賦予的相同涵義。
茲提述 貴公司日期為2023年10月27日有關（其中括）2024框架協議項下擬進行之持續關連交易及2024金融服務框架協議項下擬進行之金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限之公告。
2024框架協議
茲提述 貴公司日期為2022年10月28日之公告及 貴公司日期為2022年12月1日之通函，內容有關（其中括）2023框架協議。由於規管 貴集團與中船集團之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023框架協議將於2023年12月31日履行完畢， 貴公司與中船已訂立2024框架協議，以繼續進行及規管 貴集團與中船集團之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關連交易。
2024金融服務框架協議
茲提述 貴公司日期為2022年10月28日之公告、 貴公司日期為2022年12月1日之通函、 貴公司日期為2023年3月6日之公告以及 貴公司日期為2023年3月31日之通函，內容有關（其中括）2023金融服務框架協議（經補充協議補充）及調整2023金融服務框架協議之現在年度上限。由於規管 貴集團與中船財務之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023金融服務框架協議（經補充協議補充）將於2023年12月31日履行完畢，因此 貴公司與中船財務已訂立2024金融服務框架協議，以繼續進行及規管 貴集團與中船財務之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關連交易。
香上市規則涵義
就2024框架協議而言
由於中船為 貴公司之間接控股股東，故為 貴公司關連人士。因此，2024年框架協議項下擬進行的交易構成香上市規則第14A章項下的持續關連交易。
根據香上市規則第14.07條，由於2024框架協議項下持續關連交易（中船集團向 貴集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限按年度基準計算的適用百分比率超過5%，2024年框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船集團向 貴集團提供的擔保服務除外）構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
中船集團根據2024框架協議向 貴集團提供的擔保服務構成 貴集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予 貴集團；及(ii) 貴集團不會就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香上市規則第14A.90條，中船集團根據2024框架協議向 貴集團提供的擔保服務獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於2024框架協議項下由中船集團向 貴集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，根據香上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2024框架協議項下由中船集團向 貴集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等構成 貴公司的不獲豁免關連交易及主要交易，須遵守香上市規則第14章及第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
就2024金融服務框架協議而言
由於中船為 貴公司之間接控股股東，中船財務為中船集團之全資子公司，故中船財務為 貴公司之關連人士。因此，2024金融服務框架協議項下擬進行的交易構成香上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於2024金融服務框架協議項下持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）的建議年度上限按年度基準計算的一項或以上適用百分比率（定義見香上市規則第14.07條）超過5%，2024年金融服務框架協議項下擬進行的持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
中船財務根據2024金融服務框架協議向 貴集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務構成 貴集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供上述服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予 貴集團；及(ii) 貴集團並無就該等金融服務作出資產抵押，故根據香上市規則第14A.90條，中船財務根據2024金融服務框架協議向 貴集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務獲豁免遵守香上市規則第14A條項下有關申報、公告及獲獨立股東批准的規定。
由於2024金融服務框架協議項下有關存款的單日最高餘額及遠期結售匯的單日最高餘額，根據香上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均不超過100%，因此2024金融服務框架協議項下有關存款的單日最高餘額及遠期結售匯的單日最高餘額的建議年度上限構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易及主要交易，須遵守香上市規則第14章及第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
中船工業集團及中船國際控股有限公司（於最後實際可行日期合共持有827,278,590股 貴公司股份，佔 貴公司總已發行股份58.52%）將於即將舉行的臨時股東大會上就相關決議案放棄投票。 貴公司確認，中船工業集團及中船國際控股有限公司各自控制有關彼等於 貴公司之股份之投票權。除上文所述外，就董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東大會上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東大會上放棄投票。
獨立董事委員會
貴公司已成立由喻世友先生、林斌先生、聶煒先生及李志堅先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，以就(i)2024框架協議項下擬進行的各項持續關連交易；及(ii)2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）之條款及建議年度上限之公平性及合理性，向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問並獲獨立董事委員會批准，以就各項(i)2024框架協議項下擬進行的持續關連交易；及(ii)2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（中船財務向 貴集團提供的貸款服務、其他及銀行授信服務除外）之條款及條件，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。作為獨立董事委員會及獨立股東就香上市規則而言的獨立財務顧問，吾等的職責乃就建議年度上限是否於 貴集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立並符合 貴公司及獨立股東之整體利益，以及建議年度上限對獨立股東是否公平合理，向 閣下提供獨立意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與董事、 貴公司或其任何子公司的最高行政人員及主要股東或彼等各自的聯繫人並無關連，且於最後實際可行日期並無於 貴集團任何成員公司直接或間接擁有任何股權，或擁有可認購或提名他人認購 貴集團任何成員公司之證券的任何權利（不論是否可依法強制行使）。吾等並不知悉吾等與 貴公司或任何其他各方之間存在任何關係或利益，而可被合理視為妨礙吾等就(i)2024框架協議項下擬進行的各項持續關連交易；及(ii)2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易及其下擬進行的交易之條款及建議年度上限擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性（定義見香上市規則第13.84條）。吾等有資格就(i)2024框架協議項下擬進行的各項持續關連交易；及(ii)2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易之條款及建議年度上限提供獨立意見及推薦建議。除就現時委聘吾等為獨立財務顧問以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見而應付予吾等的正常專業費用外，並不存在任何有關安排而據此吾等將會向 貴公司、其子公司、聯?公司或彼等各自的主要股東或聯繫人收取任何費用。過往兩年，吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關(i)持續關連交易及主要交易；及(ii)修訂持續關連交易的現行年度上限（「委任」）（詳情載於 貴公司日期分別為2022年12月1日及2023年3月31日之通函）向 貴公司之獨立董事委員會及獨立股東提供意見。與上述委任有關的專業費用已悉數結清，而吾等並不知悉任何現有情況或任何現有情況的變化會影吾等的獨立性。
因此，吾等認為，吾等有資格就各項(i)2024框架協議項下擬進行的持續關連交易；及(ii)2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易，以及其下擬進行的交易之條款及建議年度上限提供獨立意見。
B. 吾等的意見及推薦建議之基準
於達致意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或所述之資料、事實及聲明以及董事及 貴公司及其子公司管理層所提供之資料、事實及聲明，以及彼等所發表之意見。吾等並無理由相信吾等所依賴以達致吾等意見之任何資料及聲明屬失實、不準確或有所誤導，且吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實而致使向吾等提供的資料及作出的聲明屬失實、不準確或有所誤導。
吾等假設通函所作出或所述之所有資料、事實、意見及聲明於作出時屬真實、準確及完整，且直至通函刊發日期仍屬真實、準確及完整，而董事及 貴公司及其子公司管理層之所有預期及意向將獲達成或履行（視情況而定）。吾等並無理由懷疑董事及 貴公司及其子公司管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明是否屬實、準確及完整。吾等並無理由懷疑所獲提供及通函中所述資料有任何相關重大事實被隱瞞或遺漏或懷疑董事、 貴公司及其子公司管理層向吾等所提供的意見及聲明之合理性。
吾等亦已向董事尋求並獲董事確認，所提供之資料及發表之意見並無遺漏重大事實。吾等依賴有關資料及意見，惟並無對獲提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團之業務、財務狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。
董事就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，通函所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始達致，而通函並無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何陳述有所誤導。
吾等認為，吾等已審閱所有現時可取得的資料及文件，尤其是(i) 貴公司截至2022年12月31日止年度的年報；(ii) 貴公司截至2023年6月30日止六個月的中期報告；(iii) 貴公司截至2023年9月30日止九個月的管理賬目；(iv) 2023框架協議；(v) 2023金融服務框架協議（經補充協議補充）；(vi) 2024金融服務框架協議；(vii) 2024框架協議；(viii) 貴公司日期為2023年10月27日的公告，內容有關2024框架協議項下的持續關連交易；(ix) 貴公司日期為2023年10月27日的公告，內容有關2024金融服務框架協議項下的持續關連交易；(x) 貴集團與中船集團分別於2023框架協議及2023金融服務框架協議（經補充協議補充）項下的過往交易；(xi) 貴集團與獨立第三方的過往交易及其交易文件樣本；(xii)合同管理規則；(xiii)有關內部監控的董事會會議記錄；及(xiv) 2024年建議年度上限的預測（「預測」）。基於上文所述，吾等確認，吾等已採取香上市規則第13.80條（括相關附註）所述的所有合理步驟，而該等步驟適用於訂立2024框架協議及2024金融服務框架協議及其項下擬進行的持續關連交易。
本函件乃專供獨立董事委員會及獨立股東考慮2024框架協議項下擬進行的持續關連交易及2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易（括建議年度上限）時作為參考而刊發，而除收錄於通函內以外，在未經吾等事先書面同意下，不得引述或轉述本函件之全部或部分，亦不得將其用作任何其他用途。
C. 所考慮之主要因素及理由
在達致吾等有關2024框架協議項下擬進行的持續關連交易及2024金融服務框架協議項下擬進行的金融服務持續關連交易的條款之公平性及合理性，以及2024框架協議項下擬進行的該等持續關連交易及2024金融服務框架協議項下擬進行的該等金融服務持續關連交易是否符合 貴公司及股東的整體利益之意見時，吾等已考慮以下因素及理由：
1. 訂約方的背景資料
(i) 有關 貴公司的資料
貴公司是中央直屬特大型國有企業中船在華南地區的下屬核心控股型平台公司。於最後實際可行日期， 貴公司擁有一家主要非全資子公司黃埔文沖。 貴集團主要產品括以軍用艦船、海警裝備、公務船等為代表的防務裝備產品，以支線集裝箱船、挖泥船、海洋工程平台、風電安裝平台等為代表的船舶海工產品，以及能源裝備、高端鋼結構、工程機械、環保裝備、工業互聯網平台為代表的船海應用業務產品。
(ii) 有關中船的資料
中船為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及國際合作、合資合?、融資、技術貿易及勞力貿易出口。於最後實際可行日期， 貴公司的間接控股股東中船透過中船工業集團間接控制 貴公司827,278,590股股份，佔 貴公司已發行股份的58.52%。
(iii) 有關中船財務的資料
中船財務為中船集團的全資子公司。中船財務的主?業務括吸收存
款、發放貸款、承兌票據及票據貼現、同業拆借業務並提供其他金融服務。
2. 持續關連交易及金融服務持續關連交易的背景資料
持續關連交易
規管 貴集團與中船集團之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023框架協議將於2023年12月31日履行完畢。為繼續2023框架協議項下的持續交易， 貴公司於2023年10月27日與中船訂立2024框架協議，以繼續及規管 貴集團與中船集團之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間的持續關連交易。
2024框架協議項下擬進行的持續關連交易（各自為一項「持續關連交易」）分類如下：
由 貴集團向中船集團提供之產品和服務等：
(a) 提供船舶產品、機電設備和金屬物資，主要是用於船舶、環保、重型裝備領域的船舶產品、成套配套設備、鋼材、有色金屬等材料及部分船用電器設備。中船集團有採購船舶產品、成套或配套設備的需要，而 貴集團具備該類產品的設計製造能力，可向其提供該類產品；或中船集團在生產過程中，由於對設備或配套件等材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，需要 貴集團應急提供其有存貨的材料與設備，括 貴集團為協助中船集團完成生產計劃而臨時提供配件； 貴集團向中船集團下屬的物流公司銷售廢舊物資等，以及向中船集團下屬的單位出售不再使用的固定資產；
(b) 租賃、勞務和技術服務等：
(i) 租賃：主要是指 貴集團為中船集團提供生產場地或員工宿舍租
賃；
(ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、勞動力租借。 貴集團可向中船集團提供與 貴公司主業相關的技能培訓及考核、專業技術
勞務服務等；以及，在勞動力短期過剩的情況下提供勞動力租借、
勞務工程承攬；及
(iii) 技術服務：主要是 貴集團向中船集團提供產品安裝、使用、維保、維修等技術服務，以及提供船舶產品、環保業務或其他工程相
關的設計、科研項目及專業服務，自產軟件和相關配套技術服務
等。
由中船集團向 貴集團提供之產品和服務等：
(c) 提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、機器生產設備、工具及相關的物流配送服務。該等物資和配送服務為 貴集團日常生產經?過程所需，而中船集團可以提供這些材料、物資、設備及相關服務。 貴集團已加入中船物資（中船集團成員單位）集中採購計劃，由中船物資提供主要的材料、物資、設備及相關的物流配送服務，以降低採購成本，抵抗船市風險。此外，由於受暫時的產能或交貨期的影， 貴集團需向中船集團採購成套或配套設備、配套件，或 貴集
團在生產過程中，由於對生產所需材料的訂貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需材料，而由中船集團成員單位提供有存貨的材料；以及， 貴集團因生產經?需要進行固定資產投入，括購買生產設備、生產基地項目建設等，中船集團可以向 貴集團提供所需生產設備，以及工程建設的總管理、設備製造、設計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品及服務。
(d) 租賃、勞務和技術服務等，其中：
(i) 租賃：主要是指為了業務發展需要， 貴集團將通過租賃中船集團生產場地和設備設施，同時伴隨使用水電等動力，擴大經?範圍；
(ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構部件）外及綜合服務、勞動力租借。其中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外，是指 貴集團受生產資源（如場地、設備或人力等）制約，為了按照計劃生產，將船舶分段（或鋼結構部件）外給中船集團建造；(b)勞動力租借，是指在 貴集團生產高峰期向中船集團借調勞動力及勞務工程承攬；
(c)綜合服務，是指中船集團向 貴集團提供廣告、會展、醫療、餐
飲、會議、嬰幼子女入托、培訓、物業管理及水電轉售等服務；及
(iii) 技術服務：主要是指提供造船產品或其他工程的設計、科研項目服務、配套軟件和相關技術服務，括 貴集團在接到訂單後，受設
計能力和設計時間的限制，需要中船集團提供該等服務，以滿足生
產要求； 貴集團須與中船及中船集團其他成員單位合作研發新產
品、新工藝等服務。
由中船集團向 貴集團提供之銷售代理服務：
(e) 銷售代理服務（或佣金），是由於中船集團在國際船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使 貴集團除自己對外經?外，還有賴於中船集團的協助。
金融服務持續關連交易
茲提述 貴公司日期為2022年10月28日之公告、 貴公司日期為2022年12月1日之通函、 貴公司日期為2023年3月6日之公告以及 貴公司日期為2023年3月31日之通函，內容有關（其中括）2023金融服務框架協議（經補充協議補充）及調整2023金融服務框架協議之現在年度上限。
根據上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司自律監管指引第5號－交易與關聯交易》及相關監管要求， 貴集團與中船財務發生的金融服務應單獨簽訂協議。由於規管 貴集團與中船財務之間於2023年1月1日至2023年12月31日期間的持續關連交易的2023金融服務框架協議（經補充協議補充）將於2023年12月31日履行完畢， 貴公司與中船財務已訂立2024金融服務框架協議，以繼續及規管 貴集團與中船財務之間於2024年1月1日至2024年12月31日期間發生的金融服務。
2024金融服務框架協議項下擬進行的持續關連交易（各自為一項「金融服務持續關連交易」）分類如下：
由中船財務向 貴集團提供之服務
(a) 存款服務： 貴集團在中船財務開立存款賬戶，中船財務為 貴集團提供多種存款業務類型，括活期存款、通知存款、定期存款和協定存款等。
(b) 遠期結售匯等外匯服務：中船財務將在國家法律、法規和政策許可的範圍內，為 貴集團提供各類遠期結售匯等外匯業務，括遠期結售匯、即期結售匯、人民幣外匯掉期、外匯買賣等，以及其他與外匯相關的輔助服務。 貴集團與中船財務協商簽訂遠期結售匯等合同，約定將來結算時的人民幣兌外匯幣種、金額、匯率以及交割期限。
3. 訂立2024框架協議的理由
誠如董事會函件所述，持續關連交易允許 貴集團利用中船集團在國際造船業的聲譽與議價能力，以向 貴集團的業務經?提供必需的、可靠的和低成本的材料、勞動力、設計、技術及其他服務的來源，並且容許靈活地配置雙方資源，以應付於2024年預期的造船運?生產計劃。吾等已取得及審閱2024年生產計劃。
根據2024年生產計劃，2024年預計總產值將增加，較2023年增長約16.0%；吾等注意到2023年及2024年的總產值乃根據(i)每艘船的合同價值；及(ii)生產計劃計算。總共有167個項目，2024年產值約為人民幣185億元，其中137個項目的合同已簽訂，產值約為人民幣160億元。吾等選擇價值最高的21份已簽訂的合同並預期於2024年開始生產，約佔2024年生產計劃中總產值不低於20.0%，並審閱其合同價值及時間表。吾等認為獲選的合同樣本具代表性，因此，吾等認為，2024年生產計劃乃妥為編製，屬公平合理。
根據(i)吾等與 貴集團管理層的討論；(ii) 2024年生產計劃，吾等認為於釐定建議年度上限時上述考慮因素屬公平合理。
2024框架協議項下擬進行的持續關連交易及各自的建議年度上限
由 貴集團向中船集團提供之產品和服務：
a. 船舶產品、機電設備和金屬物資等
誠如董事會函件所述，中船集團有採購船舶產品及成套或配套設備的需要，而 貴集團具備該等產品的設計製造能力，可向中船集團提供該等產品；或中船集團因訂貨不足或供貨商延遲交貨或於中船集團臨時急需滿足其客戶訂單（暫時超出中船集團的生產能力）而面臨設備、材料或配套設施短缺， 貴集團可以根據可比市場價格釐定的條件向中船集團提供多種設備、材料及配套設施，以滿足其日常和緊急生產需要。此外， 貴集團會透過中船集團的物流公司處理廢舊物資，並向中船集團出售 貴集團不再使用之固定資產。
貴集團將向中船集團提供的產品及服務與中船集團將向 貴集團提供的產品及服務有所不同。 貴集團將向中船集團提供的產品及服務主要為銷售船舶產品、機電設備和金屬物資等，而中船集團將向 貴集團提供的產品及服務主要是用作造船的原材料及設備、整艘船的技術服務及綜合服務。中船集團需要生產船舶產品及設備、整艘船的技術服務及綜合服務，而 貴集團具備設計和製造中船集團用作生產所需的產品。董事會認為並無互相提供同類服務。
誠如董事會函件所述，根據2024框架協議，有關定價按市場價。 貴集團會考慮以下因素後經公平磋商後釐定市場價：(i)對同類型產品在市場上的價格進行調研，括參考中國船舶工業行業協會(http://www.cansi.org.cn)等機構的公開數據和委託中國船舶集團經濟研究中心收集行業價格信息並出具調研報告；及(ii)參考同類型產品的歷史價格。吾等已審閱合約價格以及有關設備及╱或物料的市價，並知悉 貴集團對中船集團的銷售價格並不遜於現行市場價格。因此，吾等認為中船集團提供的條款並不遜於獨立第三方所提供之條款。
基於以上所述，吾等認為，上述條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。
建議年度上限
誠如董事會函件所載，截至2024年12月31日止年度就提供船用設備、機電設備及金屬物資等的建議年度上限為人民幣2,987.70百萬元。
截至2023年9月30日止九個月，提供船用設備、機電設備及金屬物資等的過往金額約為人民幣173.43百萬元，佔截至2023年12月31日止過往年度上限的約10.6%。吾等從 貴集團管理層了解到，截至2023年12月31日止年度的低使用率主要由於(i)原定向中船集團作出的計劃銷售的一艘庫存船隻最終改為向提供較高售價的獨立第三方作出；及(ii)中船集團方面的業務計劃變更導致其2023年度對LNG儲罐和?裝設備的採購需求減少。吾等亦已收到與上述獨立第三方簽訂的合約。吾等認為，低使用率的理由屬合理。
誠如董事會函件所述，建議年度上限主要綜合 貴集團的過往交易額、手持訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素釐定。在預測中，預計2024年將向中船集團銷售船用設備約人民幣737百萬元、銷售機電設備約人民幣160百萬元、銷售金屬物資約人民幣1,798百萬元、銷售廢料及其他低價值產品約人民幣128百萬元及其他雜項供應品約人民幣5百萬元。吾等已獲得金額約為人民幣1,200百萬元的已簽訂的合同，約佔提供船用設備、機電設備及金屬物資等的建議年度上限的40.2%，並審閱條款、合同價值及預期交易。此外，吾等從 貴集團管理層了解到，2024年金屬物資的預期銷售額乃根據產值增長約16.0%計算。因此，吾等認為預測屬公平合理。
基於以上所述，吾等認為，釐定截至2024年12月31日止年度有關提供船用設備、機電設備及金屬物資等的建議年度上限所採用的基準乃基於預測及對獨立股東而言屬公平合理。
b. 租賃、勞務供應及技術服務等
貴集團向中船集團提供生產場地及員工宿舍租賃服務的主要目的是充分利用 貴集團持有的若干物業，以獲取有關物業的成本效益。 貴集團將向中船集團提供勞務，主要是提供培訓及短期借工、造船勞務等。根據對技術人員的需求，倘中船集團缺少造船服務方面的勞動力， 貴集團可向中船集團提供員工技能培訓及考核及有關 貴集團業務的技術服務以及短期勞務供應。此外， 貴集團將不時向中船集團提供安裝、使用及維護服務等技術服務以及船舶產品的設計、研發、自主開發軟件及相關技術服務或與 貴集團業務相關的其他工程。董事認為，向中船集團提供該等服務可讓 貴集團利用其過剩生產能力及現有造船相關技術，從而為 貴集團賺取額外收入。
誠如董事會函件所述， 貴集團向中船集團提供的租賃、勞務及技術服務的定價將不遜於給予獨立第三方之條件。租賃的租金將以 貴集團進行市場調研後獲悉的市場價格為基礎，參考資產折舊成本及攤銷及其他開支並經公平磋商後釐定。吾等已隨機取得並審閱 貴集團與中船集團訂立的五份租賃協議並注意到 貴集團將取得來自獨立第三方的報價，以確保 貴集團提供的價格不遜於獨立第三方所享有的價格，亦注意到租賃的定價乃由各方按公平原則磋商釐定及不遜於獨立第三方所享有的價格；勞務供應的薪資以 貴集團進行市場調研後的市場價格為基礎，參考廣州市統計局發佈的平均工資水平並經公平磋商後釐定。吾等已隨機取得及審閱 貴集團與中船集團訂立的三份勞務供應協議，並注意到勞工成本不遜於廣州市統計局發佈的平均工資；技術服務定價以船舶行業現行市場標準、所涉及的工作複雜程度及特定工作規格並經公平磋商後釐定。吾等已隨機取得及審閱 貴集團與中船集團訂立的五份技術服務協議，並注意到 貴集團將取得來自獨立第三方的報價以確保 貴集團提供的價格不遜於獨立第三方所享有的價格，並注意到技術服務的定價乃由各方按公平原則磋商釐定及不遜於獨立第三方所享有的價格。由於上述樣本合同金額總和佔2023年租賃、勞務供應及技術服務持續關連交易的過往金額的5%以上，吾等認為上述協議樣本具代表性。
基於以上所述，吾等認為，提供租賃、勞務供應及技術服務等的條款乃按一般商業條款訂立，對 貴公司及獨立股東而言屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。
建議年度上限
誠如董事會函件所載，截至2024年12月31日止年度有關向中船集團提供租賃、勞務供應及技術服務等的建議年度上限為人民幣146.50百萬元。截至2023年9月30日止九個月租賃、勞務及技術服務的過往金額約為人民幣34.08百萬元，佔截至2023年12月31日止過往年度上限的約32.0%。吾等從 貴集團管理層了解到，截至2023年9月30日止九個月的低利用率主要由於項目進度延遲及業務計劃變動所致。由於船舶的改造仍在進行，有關該船舶的租賃尚未開始。另一艘計劃租賃予中船集團的船舶最終改為租賃予支付更高租賃費的獨立第三方。
誠如董事會函件所述，建議年度上限主要綜合 貴集團的過往交易額、手持訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素釐定。吾等已取得預測。建議年度上限乃由(i)租賃費用約人民幣76.50百萬元，(ii)維修的勞工成本約人民幣10.00百萬元及(iii)技術費用約人民幣60.00百萬元而組成。
吾等已獲得三份船舶租賃合同，各份年度租賃費為人民幣20百萬元。因此， 貴集團預測將於2024年收到的租賃費約為人民幣60.0百萬元。據董事確認，就提供勞務供應而言，基於手持訂單及預期訂單，預計2024年提供勞務服務將約為人民幣10.0百萬元，與2023年相若。吾等從 貴集團管理層了解到，(i)向中船集團提供勞務支援服務約為人民幣6百萬元；及(ii)其他製造服務及碼頭服務約為人民幣4百萬元。在技術服務方面，吾等已獲得及審閱約為人民幣2.2百萬元的合約。部份項目正在洽談中， 貴集團預計與中船集團的交易金額約為人民幣60.0百萬元。因此，吾等認為預測屬公平合理。
基於以上所述，吾等認為，釐定截至2024年12月31日止年度有關向中船集團提供租賃、勞務供應及技術服務等的建議年度上限所採用的基準對獨立股東而言屬公平合理。
由中船集團向 貴集團提供之產品和服務：
c. 船用設備、機電設備、配套件及材料物資等
誠如董事會函件所述， 貴集團向中船集團採購船用支工具、機電設備、配套件及材料物資，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、機器生產設備、工具及相關的物流配送服務。 貴集團亦使用中船集團所提供的物流及相關服務等。 貴集團向中船集團及其他獨立供貨商採購該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。考慮到(i)中船集團乃集中從事部份該等設備的生產製造；(ii)公司能夠透過中船集團集中採購系統就批量採購所需的若干物料取得競爭性價格；及(iii) 貴集團因生產經?需要進行固定資產投入，中船集團可以向 貴集團提供所需生產設備，董事認為中船集團能夠在 貴集團有生產需要時供應多種造船材料或提供必要服務。同樣地，董事認為通過向中船集團批量採購來採購材料及設備更具成本效益。（未完）
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