天元智能(603273):东海证券股份有限公司关于江苏天元智能装备股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见的核查意见

原标题:天元智能:东海证券股份有限公司关于江苏天元智能装备股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见的核查意见

东海证券股份有限公司关于
江苏天元智能装备股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐人”）作为江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1702号）核准，公司于 2023年 10月 12日首次公开发行人民币普通股(A股)53,578,400股，发行价格为 9.50元/股，募集资金总额为人民币 508,994,800.00元，扣除各项发行费用不含税人民币 58,177,803.54元后，募集资金净额为人民币 450,816,996.46元。

上述募集资金已于 2023年 10月 18日全部到账，到位情况业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（苏亚验[2023]11号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

根据《江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	蒸压加气混凝土成套装备建设项目	22,880.71	22,880.71
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
2	高端加气混凝土生产线成套智能化技术 改造项目	11,290.25	11,290.25
3	新建研发测试中心项目	3,727.10	3,727.10
4	营销网络建设项目	3,000.00	3,000.00
5	补充流动资金	14,000.00	14,000.00
合计	54,898.06	54,898.06

二、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，存在部分使用自有资金支付募投项目人员薪酬等并需要以募集资金等额置换的情形。公司在实施募投项目过程中涉及人员薪酬等拟由公司基本户及一般户先行支付，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。

（二）财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。

（三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额等信息。

（四）保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。

四、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司日常经营的影响
集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响公司日常经营。

五、本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的审议程序
公司于 2023年 10月 31日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：根据公司实际经营情况，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定。

综上，全体独立董事一致同意公司《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

（二）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的操作流程，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。该事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定。

综上，监事会同意公司《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

综上所述，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

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