沈阳机床(000410):独立董事关于本次重组的事前认可意见及独立意见

原标题:沈阳机床:独立董事关于本次重组的事前认可意见及独立意见

沈阳机床股份有限公司
独立董事事前认可意见及独立意见

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行
股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简
称“通用沈机集团”）、通用技术集团机床有限公司（以下简
称“通用机床”）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中捷友
谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司
100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公司
78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《沈阳机床股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供
的本次重组相关所有议案及相关文件，现发表如下事前认可
及独立意见：
一、 事前认可意见
1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次重组预计构成重大资
产重组，构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产
重组有关的议案时，关联董事安丰收、张旭、付月朋需回避
表决。

2.本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部
门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善
财务状况和增强持续经营能力,有利于公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合
全体股东的现实及长远利益。

4.我们已收到《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）
以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案及其他
相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和人员
进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议
的《预案》及有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。

5.同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交
公司第十届董事会第三次会议审议通过。

二、 独立意见
1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2.公司符合相关法律法规规定实施本次重组的各项条
件。

3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组预计构成重大
资产重组，构成关联交易。本次重组预案及相关议案在提交
董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组预案相
关事项经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事
在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使
表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、
法规和公司章程的规定。

4.本次重组预案以及公司与交易对方签订的附生效条
件的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重
组预案具备可操作性。

5.本次重组拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产
的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定
价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次
重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。

6.本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合
理。

7.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善
财务状况和增强持续经营能力,有利于公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合
全体股东的现实及长远利益。

8.同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交
公司股东大会审议。

独立董事： 哈刚、王英明、袁知柱



沈阳机床股份有限公司
2023年10月19日

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