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盈康生命(300143):中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
财诺大师2023-10-10【滚动新闻】2142448人已围观
原标题:盈康生命:关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕60号），对公司尚存在业绩承诺未履行事项存在疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下： 问题：你公司于2018年通过全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）以13,000万元收购五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲盛世”）持有的重庆华健友方医院有限公司（以下简称“华健友方”）51%股权。五莲盛世的实际控制人谢祥先承诺华健友方2018-2020年净利润（指经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，合计不低于7,500万元。
后经业绩承诺变更，将承诺期限调整为2018年、2019年及2021年，承诺金额不变。
因华健友方未完成业绩承诺，谢祥先合计应补偿你公司现金3,630.47万元，截至2022年报，谢祥先仅支付了1,292.03万元补偿款，尚余2,338.44万元未支付。你公司表示收购时未明确约定业绩补偿款的支付期限，将持续敦促谢祥先支付业绩补偿款，并将进一步采取有力措施，依法收回业绩补偿款，若业绩承诺方谢祥先最终未能支付业绩补偿款，将通过司法程序（包括但不限于诉讼）等方式向谢祥先进行追偿。
鉴于上述情况，请你公司说明谢祥先未完全履行补偿义务的原因，公司具体采取了哪些措施解决上述业绩承诺未履行问题及目前进展情况。
回复：
一、交易概述
公司于 2018年 1月 31日召开第四届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司现金收购重庆华健友方医院有限公司 51%股权的议案》，同意全资子公司星玛康以人民币 13,000万元收购五莲盛世持有的华健友方 51%股权。具体内容详见公司于 2018年 1月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司现金收购重庆华健友方医院有限公司 51%股权的公告》。
二、业绩承诺情况及补偿方案
1、根据星玛康（甲方）与谢祥先（乙方）、五莲盛世（丙方）签署的《关于支付现金购买资产（股权）的协议》，乙方、丙方共同连带且不可撤销地作出承诺： （1）标的公司华健友方净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，以经具有证券期货从业资格的审计机构事务所审计结果为准，下同）的业绩承诺期为 2018年—2020年，其中承诺标的公司 2018年净利润不低于 2,000万元，2019年净利润不低于 2,500万元，2020年净利润不低于 3,000万元（根据不同承诺期进行匹配），前述三年业绩承诺净利润合计不低于 7,500万元。
（2）如果承诺净利润未实现的，乙方及丙方同意对甲方进行现金补偿，并以乙方所持有标的公司剩余 36.4%股权以及华健友方应付乙方租金作为担保。各方同意就业绩承诺和补偿安排达成意见如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累计已补偿金额。
业绩补偿应逐年实施，若当年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司与乙方、丙方及其关联方之间的关联交易产生的利润不纳入标的公司业绩承诺期间的实际净利润。
2、业绩承诺变更情况
公司于 2021年 4月 26日召开第五届董事会第六次会议和于 2021年 5月 20日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于收购重庆华健友方医院有限公司 51%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，经星玛康与业绩承诺方谢祥先、五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）沟通协商，三方于 2021年 4月 26日签署《关于 <支付现金购买资产（股权）的协议> 之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：将原 2020年度的业绩承诺延期至 2021年度履行，即原业绩承诺变更为承诺华健友方 2018年度、2019年度及 2021年度经审计的净利润分别不低于 2,000万元、2,500万元、3,000万元，2018年度、2019年度及 2021年度三年业绩承诺净利润合计不低于 7,500万元。各方确认，补充协议的相关约定除将乙方、丙方原 2020年度的业绩承诺延期至 2021年度履行外，不得实质降低或者减损乙方、丙方对甲方的款项支付义务，不得损害上市公司及其股东的利益。
3、华健友方 2021年度业绩承诺实现及补偿情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 27日为公司出具的《关于重庆华健友方医院有限责任公司 2021年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（编号：XYZH/2022GZAA30144），华健友方 2018年度、2019年度以及 2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
其中：2018年度应补偿金额 606.18万元及 2019年度应补偿金额为 485.85万元已经收到。
根据业绩承诺约定的计算方法，基于 2018年度及 2019年度的业绩补偿款已全部收到，业绩承诺方谢祥先、五莲盛世 2021年度应以现金方式补偿星玛康金额=(7,500.00-5,405.50)÷7,500.00*13,000.00-1,092.03=2,538.44万元。
星玛康于 2023年 2月 3日收到谢祥先 200万元业绩补偿款，截至本公告披露日，尚未收到的 2021年度业绩补偿款金额为 2,338.44万元。
三、业绩补偿尚未履行完毕的原因
鉴于《支付现金购买资产（股权）的协议》及补充协议中未明确约定业绩补偿款的支付期限，在业绩补偿情况确定之后，公司积极敦促业绩承诺方及时履行其业绩承诺，但由于以下原因，目前业绩承诺方尚未支付剩余业绩补偿款： （1）业绩承诺方自身资金周转存在严重困难，仍在筹措资金；
（2）业绩承诺方此前因复杂的宏观经济形势及外部环境，业绩承担较大的压力，故各方已将原 2020年度的业绩承诺延期至 2021年度履行。但 2023年前述不利因素才逐渐得到缓解，故此前期间，肿瘤患者入院人数仍持续受到严重影响，导致业绩目标无法顺利完成。
四、公司采取的措施及风险提示
星玛康已分别于 2022年 5月、2022年 12月、2023年 5月和 2023年 8月向业绩承诺方谢祥先、五莲盛世发送了业绩补偿催告函，要求业绩承诺方谢祥先、五莲盛世履行现金补偿义务。业绩承诺方认可该补偿义务，始终积极与公司管理层沟通协商具体解决方案及落地措施。
公司将持续敦促谢祥先、五莲盛世支付业绩补偿款，但是业绩补偿款的支付仍存在一定不确定性风险。若业绩承诺方谢祥先、五莲盛世仍无其他解决方案支付业绩补偿款，公司根据《关于支付现金购买资产（股权）的协议》的相关约定，将通过以华健友方应付谢祥先的租金抵扣业绩补偿款、行使质权（谢祥先持有的华健友方 36.40%股权已质押给星玛康）以及提起诉讼等方式保障公司及股东的合法权益。
公司将密切关注并及时对业绩补偿进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月十日
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕60号），对公司尚存在业绩承诺未履行事项存在疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下： 问题：你公司于2018年通过全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）以13,000万元收购五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲盛世”）持有的重庆华健友方医院有限公司（以下简称“华健友方”）51%股权。五莲盛世的实际控制人谢祥先承诺华健友方2018-2020年净利润（指经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，合计不低于7,500万元。
后经业绩承诺变更，将承诺期限调整为2018年、2019年及2021年，承诺金额不变。
因华健友方未完成业绩承诺，谢祥先合计应补偿你公司现金3,630.47万元，截至2022年报，谢祥先仅支付了1,292.03万元补偿款，尚余2,338.44万元未支付。你公司表示收购时未明确约定业绩补偿款的支付期限，将持续敦促谢祥先支付业绩补偿款，并将进一步采取有力措施，依法收回业绩补偿款，若业绩承诺方谢祥先最终未能支付业绩补偿款，将通过司法程序（包括但不限于诉讼）等方式向谢祥先进行追偿。
鉴于上述情况，请你公司说明谢祥先未完全履行补偿义务的原因，公司具体采取了哪些措施解决上述业绩承诺未履行问题及目前进展情况。
回复：
一、交易概述
公司于 2018年 1月 31日召开第四届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司现金收购重庆华健友方医院有限公司 51%股权的议案》，同意全资子公司星玛康以人民币 13,000万元收购五莲盛世持有的华健友方 51%股权。具体内容详见公司于 2018年 1月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司现金收购重庆华健友方医院有限公司 51%股权的公告》。
二、业绩承诺情况及补偿方案
1、根据星玛康（甲方）与谢祥先（乙方）、五莲盛世（丙方）签署的《关于支付现金购买资产（股权）的协议》，乙方、丙方共同连带且不可撤销地作出承诺： （1）标的公司华健友方净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，以经具有证券期货从业资格的审计机构事务所审计结果为准，下同）的业绩承诺期为 2018年—2020年，其中承诺标的公司 2018年净利润不低于 2,000万元，2019年净利润不低于 2,500万元，2020年净利润不低于 3,000万元（根据不同承诺期进行匹配），前述三年业绩承诺净利润合计不低于 7,500万元。
（2）如果承诺净利润未实现的，乙方及丙方同意对甲方进行现金补偿，并以乙方所持有标的公司剩余 36.4%股权以及华健友方应付乙方租金作为担保。各方同意就业绩承诺和补偿安排达成意见如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累计已补偿金额。
业绩补偿应逐年实施，若当年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司与乙方、丙方及其关联方之间的关联交易产生的利润不纳入标的公司业绩承诺期间的实际净利润。
2、业绩承诺变更情况
公司于 2021年 4月 26日召开第五届董事会第六次会议和于 2021年 5月 20日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于收购重庆华健友方医院有限公司 51%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，经星玛康与业绩承诺方谢祥先、五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）沟通协商，三方于 2021年 4月 26日签署《关于 <支付现金购买资产（股权）的协议> 之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：将原 2020年度的业绩承诺延期至 2021年度履行，即原业绩承诺变更为承诺华健友方 2018年度、2019年度及 2021年度经审计的净利润分别不低于 2,000万元、2,500万元、3,000万元，2018年度、2019年度及 2021年度三年业绩承诺净利润合计不低于 7,500万元。各方确认，补充协议的相关约定除将乙方、丙方原 2020年度的业绩承诺延期至 2021年度履行外，不得实质降低或者减损乙方、丙方对甲方的款项支付义务，不得损害上市公司及其股东的利益。
3、华健友方 2021年度业绩承诺实现及补偿情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 27日为公司出具的《关于重庆华健友方医院有限责任公司 2021年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（编号：XYZH/2022GZAA30144），华健友方 2018年度、2019年度以及 2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩实现数 | 业绩承诺数 | 应补偿金额 |
| 2018年度 | 1,650.28 | 2,000.00 | 606.18 |
| 2019年度 | 2,219.71 | 2,500.00 | 485.85 |
| 2021年度 | 1,535.51 | 3,000.00 | 2,538.44 |
| 合计 | 5,405.50 | 7,500.00 | 3,630.47 |
根据业绩承诺约定的计算方法，基于 2018年度及 2019年度的业绩补偿款已全部收到，业绩承诺方谢祥先、五莲盛世 2021年度应以现金方式补偿星玛康金额=(7,500.00-5,405.50)÷7,500.00*13,000.00-1,092.03=2,538.44万元。
星玛康于 2023年 2月 3日收到谢祥先 200万元业绩补偿款，截至本公告披露日，尚未收到的 2021年度业绩补偿款金额为 2,338.44万元。
三、业绩补偿尚未履行完毕的原因
鉴于《支付现金购买资产（股权）的协议》及补充协议中未明确约定业绩补偿款的支付期限，在业绩补偿情况确定之后，公司积极敦促业绩承诺方及时履行其业绩承诺，但由于以下原因，目前业绩承诺方尚未支付剩余业绩补偿款： （1）业绩承诺方自身资金周转存在严重困难，仍在筹措资金；
（2）业绩承诺方此前因复杂的宏观经济形势及外部环境，业绩承担较大的压力，故各方已将原 2020年度的业绩承诺延期至 2021年度履行。但 2023年前述不利因素才逐渐得到缓解，故此前期间，肿瘤患者入院人数仍持续受到严重影响，导致业绩目标无法顺利完成。
四、公司采取的措施及风险提示
星玛康已分别于 2022年 5月、2022年 12月、2023年 5月和 2023年 8月向业绩承诺方谢祥先、五莲盛世发送了业绩补偿催告函，要求业绩承诺方谢祥先、五莲盛世履行现金补偿义务。业绩承诺方认可该补偿义务，始终积极与公司管理层沟通协商具体解决方案及落地措施。
公司将持续敦促谢祥先、五莲盛世支付业绩补偿款，但是业绩补偿款的支付仍存在一定不确定性风险。若业绩承诺方谢祥先、五莲盛世仍无其他解决方案支付业绩补偿款，公司根据《关于支付现金购买资产（股权）的协议》的相关约定，将通过以华健友方应付谢祥先的租金抵扣业绩补偿款、行使质权（谢祥先持有的华健友方 36.40%股权已质押给星玛康）以及提起诉讼等方式保障公司及股东的合法权益。
公司将密切关注并及时对业绩补偿进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月十日
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